a16z: 5 مبادئ لحفظ الأصول الرمزية

المؤلف: سكوت ووكر، كيت ديلوليو، ديفيد سفيردلوف المصدر: a16zcrypto
الترجمة: شان أو با، جولدن فاينانس

واجه المستشارون الاستثماريون المسجلون (RIAs) الذين يستثمرون في الأصول المشفرة معضلة مزدوجة تتمثل في عدم كفاية الوضوح التنظيمي وخيارات الحراسة المحدودة القابلة للتطبيق. ومما يزيد الأمور تعقيدًا أن الأصول المشفرة تحمل مخاطر ملكية ونقل مختلفة عن الأصول التي كانت شركات الاستثمار المسجلة مسؤولة عنها تاريخيًا. تبذل الفرق الداخلية للمستشارين الاستثماريين المسجلين - العمليات والامتثال والقانونية وما إلى ذلك - جهودًا كبيرة للعثور على أمين طرف ثالث على استعداد لتلبية التوقعات. ومع ذلك، قد لا يتمكن المستشارون الاستثماريون المسجلون في بعض الأحيان من العثور على أمين أو أمين يمكنه تحقيق الحقوق الاقتصادية والحوكمة الكاملة للأصول، مما يؤدي إلى احتفاظ المستشار الاستثماري المسجل بتلك الأصول بشكل مباشر. وعليه فإن الحقائق الحالية في مجال حفظ العملات المشفرة تطرح مخاطر وشكوك قانونية وتشغيلية كبيرة.

تحتاج الصناعة إلى نهج قائم على المبادئ لمعالجة هذه المشكلة الحرجة لخدمة المستثمرين المحترفين الذين يحتفظون بالأصول المشفرة نيابة عن عملائهم. ردًا على طلب المعلومات الأخير من هيئة الأوراق المالية والبورصات، قمنا بتطوير مبادئ من شأنها، إذا تم تنفيذها، أن توسع أهداف قواعد الحراسة في قانون المستشارين - الأمن والإفصاح المنتظم والتحقق المستقل - لتشمل فئات الأصول الرمزية الجديدة.

الأصول المشفرة: كيف تختلف

إن سيطرة حامل واحد على الأصول التقليدية تعني أنه لا يوجد أي شخص آخر لديه السيطرة عليها. لكن هذا ليس هو الحال بالنسبة للأصول المشفرة. قد يكون لدى كيانات متعددة إمكانية الوصول إلى المفاتيح الخاصة المرتبطة بمجموعة من الأصول المشفرة، وقد يتمكن أشخاص متعددون من نقل تلك الأصول المشفرة بغض النظر عن الحقوق التعاقدية.

تأتي الأصول المشفرة عادةً مع مجموعة متنوعة من الحقوق الاقتصادية والحوكمة المتأصلة التي تشكل أساس الأصول. يمكن للأوراق المالية التقليدية مثل الديون أو الأسهم أن تحقق دخلاً (مثل الأرباح أو الفوائد) "بشكل سلبي" (أي أن حاملها لا يحتاج إلى نقل الأصل أو اتخاذ أي إجراء آخر بعد استلامه). في المقابل، قد يحتاج حاملو الأصول المشفرة إلى اتخاذ إجراءات لفتح مصادر دخل معينة أو حقوق حوكمة مرتبطة بأصولهم. اعتمادًا على قدرات الوصي الخارجي، قد يحتاج المستشار الاستثماري المسجل إلى نقل هذه الأصول مؤقتًا خارج الحراسة لفتح هذه الحقوق. على سبيل المثال، يمكن لبعض الأصول المشفرة كسب الدخل من خلال التخزين أو زراعة العائد، أو الحصول على حقوق التصويت في مقترحات الحوكمة لترقيات البروتوكول أو الشبكة. وتخلق هذه الاختلافات عن الأصول التقليدية تحديات جديدة فيما يتعلق بحفظ الأصول المشفرة.

لتتبع الوقت الذي يكون فيه الاستضافة الذاتية مناسبة، قمنا بتطوير المخطط الانسيابي التالي.

المبادئ

المبادئ التي نقدمها هنا مصممة لإزالة الغموض عن الحراسة بالنسبة لمستشاري الاستثمار المسجلين مع الحفاظ على مسؤوليتهم عن حماية أصول العملاء. في الوقت الحالي، يعد سوق الحراس المؤهلين (مثل البنوك أو وسطاء البورصة) المتخصصين في الأصول المشفرة رقيقًا للغاية؛ لذلك، ينصب تركيزنا الأساسي على قدرة الكيان الوصي على تلبية الضمانات الجوهرية التي نراها ضرورية لحفظ الأصول المشفرة - وليس فقط الوضع القانوني للكيان باعتباره أمينًا مؤهلًا بموجب قانون مستشاري الاستثمار. ونوصي أيضًا شركات الاستثمار المسجلة القادرة على تلبية هذه الحماية الجوهرية بأن تفكر في الحراسة الذاتية عندما لا تكون حلول الحراسة من قبل طرف ثالث التي تلبي هذه الحماية الجوهرية متاحة أو عندما لا تدعم هذه الحلول الحقوق الاقتصادية والحوكمة. هدفنا ليس توسيع نطاق قواعد الحراسة إلى ما هو أبعد من الأوراق المالية. تنطبق هذه المبادئ على الأصول المشفرة التي تشكل أوراقًا مالية وتوضح المعايير التي يجب أن يمارس بها المستشارون الاستثماريون المسجلون مسؤولياتهم الائتمانية فيما يتعلق بأنواع الأصول الأخرى. ينبغي أن تسعى شركات الاستثمار المسجلة إلى الحفاظ على الأصول المشفرة التي لا تعتبر أوراقًا مالية في ظل ظروف مماثلة، وينبغي لها توثيق ممارسات الحراسة الخاصة بها لجميع الأصول، بما في ذلك أي أسباب للاختلافات المادية بين ممارسات الحراسة لأنواع مختلفة من الأصول.

المبدأ 1: لا ينبغي للوضع القانوني أن يحدد مؤهلات أمين الحفظ للعملات المشفرة

يُعد الوضع القانوني والحماية المرتبطة بوضع قانوني معين أمرًا مهمًا لعملاء أمين الحفظ، ولكنها ليست القصة كاملة عندما يتعلق الأمر بأصول العملات المشفرة التي يتم الحفظ لها. على سبيل المثال، تخضع البنوك وشركات الوساطة المعتمدة على المستوى الفيدرالي لقواعد تنظيمية تتعلق بالحفظ توفر حماية كبيرة لعملائها، ولكن شركات الثقة المعتمدة على مستوى الولايات وغيرها من شركات الحفظ التابعة لجهات خارجية قد تقدم مستويات مماثلة من الحماية (كما سنناقش ذلك بمزيد من التفصيل في المبدأ الثاني). لا ينبغي أن يكون تسجيل الوصي هو العامل الوحيد الذي يحدد ما إذا كان مؤهلاً لحفظ الأوراق المالية ذات الأصول المشفرة. يجب توسيع فئة "الوصي المؤهل" في قاعدة الحفظ في مجال التشفير لتشمل: شركات الثقة المعتمدة من الدولة (وهذا يعني أنها لا تحتاج إلى تلبية معايير تعريف "البنك" في قانون مستشاري الاستثمار، ولكن تحتاج فقط إلى الإشراف عليها وفحصها من قبل وكالات الدولة أو الوكالات الفيدرالية ذات السلطة التنظيمية على البنوك).

المبدأ 2: يجب على أمناء العملات المشفرة إنشاء ضمانات مناسبة

بغض النظر عن الأدوات التقنية المحددة المستخدمة، يجب على أمناء العملات المشفرة تنفيذ ضمانات معينة حول حفظ أصول العملات المشفرة. تتضمن هذه التدابير ما يلي:

• فصل السلطات: لا يجوز لأمناء العملات المشفرة نقل الأصول المشفرة خارج الحراسة دون تعاون المستشار الاستثماري المسجل (على سبيل المثال، توقيع المعاملات و/أو التحقق من الهوية المستند إلى الجهاز).

• الفصل: لا يجوز لأمناء العملات المشفرة خلط أي أصول محفوظة لصالح مستشاري الاستثمار المسجلين مع أي أصول محفوظة لصالح كيانات أخرى. ومع ذلك، يجوز للوسيط المسجل استخدام محفظة واحدة شاملة، بشرط أن يحتفظ دائمًا بسجلات محدثة لملكية تلك الأصول وأن يكشف على الفور عن حقيقة هذا الاختلاط إلى مستشاري الاستثمار المسجلين ذوي الصلة.

• مصدر أجهزة الحراسة: لا ينبغي لأمناء التشفير استخدام أي أجهزة حراسة أو أدوات أخرى تزيد من المخاطر الأمنية أو تشكل خطر التعرض للخطر.

• التدقيق: يجب على أمناء العملات المشفرة الخضوع للرقابة المالية والتدقيق الفني مرة واحدة على الأقل سنويًا. يجب أن تتضمن هذه التدقيقات ما يلي:

• اختبار الاختراق ("اختبار القلم"); واختبار إجراءات التعافي من الكوارث وخطط استمرارية الأعمال.

• تدقيق ضوابط منظمة الخدمة (SOC) 1؛

• تدقيق SOC 2؛ و

• التعرف على الأصول المشفرة وقياسها وعرضها من وجهة نظر حاملها؛

• تدقيق الضوابط المالية الذي أجراه مراجع حسابات مسجل لدى مجلس الإشراف على محاسبة الشركات العامة (PCAOB):

• التدقيق الفني:

• التأمين: يجب أن يكون لدى أمناء العملات المشفرة تغطية تأمينية كافية (بما في ذلك التأمين "المظلي") أو، إذا لم يكن ذلك متاحًا، إنشاء احتياطيات كافية، أو مزيج من الاثنين.

• الإفصاح: يجب على أمناء العملات المشفرة تزويد مستشاري الاستثمار المسجلين سنويًا بقائمة بالمخاطر الرئيسية المرتبطة بحراسة أصول العملات المشفرة، بالإضافة إلى إجراءات الإشراف المكتوبة ذات الصلة والضوابط الداخلية التي تخفف من تلك المخاطر. سيقوم أمين التشفير بتقييم هذا الوضع على أساس ربع سنوي وتحديد ما إذا كانت الإفصاحات المحدثة ضرورية.

• موقع الوصي: لا ينبغي لأمين الوصي على العملات المشفرة أن يحفظ أصول العملات المشفرة في مكان ما إذا كان القانون المحلي ينص على أن مثل هذه الأصول ستصبح جزءًا من تركة الإفلاس في حالة إفلاس أمين الوصي.

بالإضافة إلى ذلك، نوصي أمناء العملات المشفرة بتنفيذ الضمانات المتعلقة بالعمليات التالية في كل مرحلة:

• مرحلة التحضير: مراجعة وتقييم الأصول المشفرة التي سيتم الاحتفاظ بها في الحراسة - بما في ذلك عملية توليد المفاتيح وإجراءات توقيع المعاملات، سواء كانت مدعومة بمحافظ أو برامج مفتوحة المصدر، ومصدر كل قطعة من الأجهزة والبرامج المستخدمة في عملية إدارة المفاتيح.

• إنشاء المفاتيح: يجب استخدام التشفير في جميع مستويات هذه العملية، ويلزم وجود مفاتيح تشفير متعددة لإنشاء مفتاح خاص واحد أو أكثر. يجب أن تكون عملية توليد المفتاح "أفقية" (أي حاملي مفاتيح تشفير متعددين على نفس المستوى) و"عمودية" (أي مستويات تشفير متعددة). وأخيرا، ينبغي لمتطلبات التحكيم أيضا أن تتطلب الحضور الفعلي للمحققين، الذين ينبغي حمايتهم ومراقبتهم لمنع التدخل.

• تخزين المفاتيح: لا تقم أبدًا بتخزين المفاتيح في نص عادي، بل في شكل مشفر فقط. يجب أن تكون المفاتيح منفصلة فعليًا حسب الموقع الجغرافي أو حسب الأفراد الذين لديهم حقوق وصول مختلفة. إذا تم استخدام وحدة أمان للأجهزة (أو ما شابهها) للحفاظ على نسخ المفاتيح، فيجب أن تتوافق مع تصنيف الأمان الخاص بمعايير معالجة المعلومات الفيدرالية الأمريكية ("FIPS"). ينبغي اتخاذ إجراءات صارمة للفصل المادي والترخيص لضمان عزل الفجوة الهوائية. (انظر ردنا الكامل للحصول على نماذج من التدابير). يجب على أمناء التشفير الحفاظ على طبقتين على الأقل من التكرار التشفيري لتمكينهم من الحفاظ على العمليات في حالة وقوع كارثة طبيعية أو انقطاع التيار الكهربائي أو تلف الممتلكات.

• استخدام المفتاح: يجب أن تتطلب المحافظ مصادقة الهوية؛ بعبارة أخرى، يجب عليهم التحقق من أن المستخدم هو الشخص الذي يدعي أنه هو، وأن الأطراف المصرح لها فقط هي التي يمكنها الوصول إلى محتويات المحفظة. (راجع ردنا الكامل للحصول على نموذج نموذج المصادقة). ينبغي للمحافظ أن تستخدم مكتبات تشفير مفتوحة المصدر ناضجة. تتمثل إحدى أفضل الممارسات في تجنب استخدام مفتاح واحد لأغراض متعددة. على سبيل المثال، يجب أن يستخدم التشفير والتوقيع مفاتيح مختلفة. ويتبع هذا "مبدأ الحد الأدنى من الامتياز" لمنع التطفل، وهو ما يعني أن الوصول إلى أي أصل أو معلومات أو عملية يجب أن يقتصر فقط على الأطراف أو الكود الضروري للغاية لعمل النظام.

المبدأ 3: يجب أن تسمح قواعد حفظ العملات المشفرة لمستشاري الاستثمار المسجلين بممارسة الحقوق الاقتصادية أو حقوق الحوكمة المتعلقة بالأصول المشفرة التي يحفظونها

ما لم يصدر العميل تعليمات خلاف ذلك، يجب أن يكون مستشار الاستثمار المسجل قادرًا على ممارسة الحقوق الاقتصادية أو حقوق الحوكمة المتعلقة بالأصول المشفرة التي يحفظونها. في ظل الإدارة السابقة لهيئة الأوراق المالية والبورصات، ونظرًا لعدم اليقين المحيط بتصنيف الرموز، اتبعت العديد من شركات الاستثمار المسجلة نهجًا متحفظًا من خلال الاحتفاظ بجميع أصولها المشفرة لدى أمين مؤهل (ما لم يكن هناك أمين مؤهل متاح). كما ذكرنا سابقًا، هناك سوق محدود من الأمناء للاختيار من بينهم، مما يؤدي غالبًا إلى وجود أمين مؤهل واحد فقط على استعداد لدعم أصل معين. في هذه الحالات، يمكن لـ RIA أن تطلب السماح لها بممارسة الحقوق الاقتصادية أو حقوق الحوكمة، ولكن يمكن لوصي التشفير اختيار عدم توفير هذه الحقوق بناءً على موارده الداخلية أو عوامل أخرى. في المقابل، لا يعتقد المستشارون الاستثماريون المسجلون أن لديهم الحق في اختيار أمين طرف ثالث آخر أو الانخراط في الحراسة الذاتية لممارسة هذه الحقوق. وتشمل أمثلة هذه الحقوق الاقتصادية والحوكمة، التخزين، أو زراعة الغلة، أو التصويت.

تماشياً مع هذه المبادئ، نعتقد أن مستشاري الاستثمار المسجلين يجب أن يختاروا أمناء العملات المشفرة من جهات خارجية يمتثلون للضمانات ذات الصلة التي تسمح لمستشاري الاستثمار المسجلين بممارسة حقوقهم الاقتصادية أو حقوق الحوكمة المتعلقة بالأصول المشفرة التي يحفظونها. إذا لم يتمكن الطرف الثالث من تلبية هذين الشرطين، فلا ينبغي اعتبار النقل المؤقت للأصول إلى الحراسة الذاتية من قبل المستشار المسجل لممارسة الحقوق الاقتصادية أو حقوق الحوكمة بمثابة نقل خارج الحراسة - حتى إذا تم نشر الأصول على أي بروتوكول غير حرسي أو عقد ذكي. يجب على جميع أمناء الطرف الثالث بذل قصارى جهدهم لتزويد مستشاري الاستثمار المسجلين بالقدرة على ممارسة هذه الحقوق بينما تظل الأصول مع أمين الحفظ، وبعد الحصول على ترخيص من مستشار الاستثمار المسجل، يجب السماح لهم باتخاذ الإجراءات المعقولة تجاريًا والتي قد تكون ضرورية لفرض أي حقوق مرتبطة بالأصول الموجودة على السلسلة. يتضمن ذلك الحق في تفويض أي أصل مشفر صراحةً إلى محفظة RIA لتحقيق أي حقوق مرتبطة بهذا الأصل. قبل إزالة أي أصل مشفر من الحراسة لممارسة الحقوق فيما يتعلق بهذا الأصل، يجب على المستشار الاستثماري المسجل أو الوصي، حسب الحالة، أن يقرر أولاً بشكل معقول وكتابي ما إذا كان من الممكن ممارسة هذه الحقوق دون إزالة الأصل من الحراسة.

المبدأ 4: يجب أن تكون قواعد حفظ العملات المشفرة مرنة للسماح بأفضل تنفيذ

يلتزم المستشارون الاستثماريون المسجلون بأفضل تنفيذ فيما يتعلق بالأصول التي يتداولونها. ولتحقيق هذه الغاية، يجوز للمستشارين الاستثماريين المسجلين نقل الأصول إلى منصات تداول العملات المشفرة لضمان أفضل تنفيذ لتلك الأصول، بغض النظر عن حالة الأصول أو الوصي، شريطة أن يكون المستشار الاستثماري المسجل قد اتخذ الخطوات اللازمة لضمان مرونة وأمان مكان التداول، أو بدلاً من ذلك، قام المستشار الاستثماري المسجل بنقل الأصول المشفرة إلى كيان منظم بموجب تشريعات هيكل سوق العملات المشفرة بمجرد الانتهاء من التشريع ذي الصلة. لا ينبغي اعتبار نقل الأصول المشفرة إلى مكان التداول بمثابة سحب للحضانة إذا قرر المستشار الاستثماري المسجل أن نقل الأصول المشفرة إلى مثل هذا المكان أمر مستحسن من أجل الحصول على أفضل تنفيذ. وهذا يتطلب من وكالة الاستثمار الإقليمية أن تحدد بشكل معقول ما إذا كان المكان مناسبًا لأفضل تنفيذ. إذا لم يكن من الممكن تنفيذ المعاملة بشكل صحيح في هذا الموقع، فيجب إعادة الأصول على الفور إلى أمين التشفير للحفظ.

المبدأ 5: يجب السماح لوكالات الاستثمار المسجلة (RIAs) بالحفظ الذاتي في ظروف معينة

في حين يجب أن يظل استخدام أمين طرف ثالث هو الخيار الأساسي للأصول المشفرة، يجب السماح لوكالات الاستثمار المسجلة (RIAs) بالحفظ الذاتي للأصول المشفرة في الحالات التالية:

• تحدد وكالة الاستثمار المسجلة (RIA) أنه لا يوجد أمين طرف ثالث يمكنه حفظ الأصول المشفرة التي تلبي الحماية المطلوبة من قبل وكالة الاستثمار المسجلة (RIA).

• توفر ترتيبات الحراسة الخاصة بـ RIA على الأقل نفس مستوى الحماية للأصول المشفرة مثل أمين الحراسة التابع لجهة خارجية متاح بشكل معقول.

• إن الحراسة الذاتية ضرورية لممارسة أي حقوق اقتصادية أو حوكمة مرتبطة بالأصول المشفرة على النحو الأمثل. عندما يقرر مستشار استثماري مسجل الاحتفاظ بأصول مشفرة ذاتيًا لأحد الأسباب المذكورة أعلاه، يجب على المستشار الاستثماري المسجل سنويًا التأكد من أن الظروف التي تبرر الاحتفاظ بأصول مشفرة لا تزال كما هي، والإفصاح عن الاحتفاظ بأصول مشفرة للعملاء، وإخضاع هذه الأصول المشفرة لمتطلبات التدقيق في قاعدة الاحتفاظ، حيث يمكن للمدقق التأكد من أن الأصول منفصلة عن الأصول الأخرى للمستشار الاستثماري المسجل وأنها محمية بشكل كافٍ.

  إن النهج القائم على المبادئ لحفظ العملات المشفرة يضمن أن يتمكن المستشارون الاستثماريون المسجلون من الوفاء بمسؤولياتهم الائتمانية مع استيعاب الخصائص الفريدة للأصول المشفرة. ومن خلال التركيز على الحماية الموضوعية بدلاً من التصنيفات الجامدة، توفر هذه المبادئ مساراً عملياً لحماية أصول العملاء وإطلاق العنان لوظائف الأصول. ومع تطور البيئة التنظيمية، فإن المعايير الواضحة المتجذرة في هذه الحماية سوف تمكن المستشارين الاستثماريين المسجلين من إدارة استثمارات العملات المشفرة بشكل مسؤول.