Apa yang Dilewatkan oleh Investor dan Akuntan dalam Audit FTX

'Kegagalan Kontrol Korporasi': Apa yang Dilewatkan oleh Investor dan Akuntan dalam Audit FTX

Pada tanggal 2 November, Ian Allison dari CoinDesk menyulut api yang membakar kerajaan FTX yang dibangun oleh pendiri quixotic Sam Bankman-Fried. Melihat laporan keuangan tertanggal 30 Juni, Allison mencatat bahwa cabang perdagangan milik FTX, Alameda Research, memiliki aset $14,6 miliar di neraca, tetapi aset tunggal terbesarnya adalah $3,66 miliar dari "FTT yang tidak dikunci" dan "aset" terbesar ketiga adalah $2,16 miliar lebih. dari "jaminan FTT."

Hampir 40% aset Alameda terdiri dari FTT, koin yang kurang lebih diciptakan oleh Bankman-Fried sendiri. Itu bukan stablecoin atau token yang diperdagangkan secara independen dengan beberapa volume dan harga pasar atau fiat aktual di bank terkemuka.

Allison menulis bahwa situasi menunjukkan bahwa ada hubungan antara FTX dan Alamedasangat dekat . Cerita tersebut menyebabkan perang Twitter antara SBF dan mantan mentornya CZ, yang memimpin Binance, pertukaran saingan, dan kemudian permintaan bantuan dari SBF ke CZ yang berakhir dengan bailout yang gagal. FTX dan lebih dari 160 unit bisnisnya semuanya mengajukan kebangkrutan di Delaware sembilan hari setelah cerita CoinDesk yang memulai kebakaran besar.

CoinDesk memperoleh laporan keuangan yang telah diaudit dari West Realm Shires Inc, juga dikenal sebagai FTX-US, dan FTX Trading Ltd, gabungan entitas lepas pantai Bahama yang mencakup pertukaran yang melayani pelanggan non-AS dan Alameda, operasi perdagangan berpemilik.

Tidak jelas mengapa FTX menugaskan dua firma audit berbeda untuk mengaudit laporan keuangan tahun 2020 dan 2021. Laporan oleh Armanino LLP, yang menandatangani laporan untuk operasi A.S., dan oleh Prager Metis LLP, yang menandatangani opini untuk operasi lepas pantai, dikeluarkan pada akhir Maret 2022.

Apakah beberapa investor memperketat proses uji tuntas mereka setelahBencana Theranos dan bersikeras melihat informasi yang telah diperiksa oleh CPA? Atau apakah FTX mengambil langkah pertama menuju IPO?

Ledakan kerajaan SBF bulan ini seperti meteor yang menghantam dunia crypto, dan gelombang kejut masih mengguncang industri. Tapi jika Anda tahu di mana mencarinya dalam laporan keuangan yang diaudit, ada tanda-tanda bahwa itu akan datang.

Bendera merah pertama

Bendera merah pertama yang harus dilihat oleh siapa pun yang menerima laporan ini adalah bahwa ada dua firma audit berbeda yang memproduksinya. Mengapa menyewa dua perusahaan yang berbeda daripada satu perusahaan untuk menghasilkan pendapat tentang hasil konsolidasi? Dengan melihat ke belakang, kita dapat melihat bahwa mungkin disarankan bahwa SBF tidak ingin perusahaan mana pun melihat gambaran keseluruhannya.

Pilihan perusahaan itu sendiri dipertanyakan. Ini adalah dua perusahaan kecil, bahkan tidak setingkat dengan 4 firma audit global Besar – Deloitte, Ernst &Young, KPMG, dan PwC. Armanino LLP danPrager Metis LLP lakukan audit pada beberapa perusahaan publik tetapi tidak dengan ukuran atau kerumitan seperti ini. Karena ukurannya sangat kecil, regulator audit, PCAOB, hanya memeriksanya setiap tiga tahun.

Prager Metis LLP memiliki rekam jejak yang buruk baru-baru ini dengan PCAOB (pertama kali dilaporkan oleh Financial Times tetapitersedia untuk umum di sini ) dan Armanino LLP juga melakukannya.

Pada tahun 2019,PCAOB menerbitkan komentar pribadinya tentang kekurangan dalam keseluruhan proses kontrol kualitas Armanino terkait dengan pemeriksaan tahun 2018 karena perusahaan tidak memperbaikinya dalam waktu satu tahun. Armanino juga menjadi auditor untukLottery.com dan mengeluarkan opini untuk tahun 2021. Perusahaan rintisan penjualan lotere melaporkannyadilebih-lebihkan saldo kas tidak terbatas yang tersedia sebesar $30 juta dan pendapatan yang diakui secara tidak benar. Ada keraguan substansial tentang kemampuannya untuk melanjutkan kelangsungan usahanya. Armanino mengundurkan diri dari peran auditnya pada September 2022, tepat sebelum gugatan class action diajukan terhadapLottery.com eksekutif.

Forbes sebelumnyadilaporkan bahwa dua firma audit global Big 4 juga menasihati FTX. Apa yang dilakukan Deloitte dan PwC untuk FTX?

Deloitte telah membuat nama untuk dirinya sendiri di dunia perusahaan publik yang ramah crypto sebagai perusahaan masuk untuk panduan tentang akuntansi untuk investasi dan transaksi crypto. Tepat sebelum IPO pada April 2021, Coinbase beralih ke Deloitte yang mengaudit enam bulan informasi keuangan dan kemudian bergabung dengan auditor sebelumnya, Grant Thornton, untuk menyampaikan pendapatnya dalam draf pertama pernyataan pendaftaran Coinbase. Coinbase menyediakansebuah buku pedoman untuk akuntansi untuk ekonomi kripto. Deloitte juga bermitra dengan Microstrategy – yang dikenal dengan investasi bitcoinnya yang besar – untuk memberi nasihat tentang akuntansi crypto-nya, meskipun bukan perusahaan auditnya.Itulah KPMG .

CoinDesk juga memiliki bukti, berdasarkan sistem internal PwC sendiri, bahwa PwC telah mengambil langkah-langkah untuk membatasi layanannya untuk FTX-US hanya untuk auditor perusahaan publik. Kantornya di Washington D.C mengumumkan pembatasan untuk setiap kantor PwC yang mencari bisnis dengan FTX, membatasi aktivitas perusahaan dengan FTX-US dengan cara yang diwajibkan bagi auditor agar independen berdasarkan Undang-Undang Sarbanes-Oxley AS.

Mungkin PwC membantu FTX menjaga agar tagihan pajaknya tetap nol mengingat banyaknya investasi dan struktur global yang kompleks. PwC adalah salah satu dari dua firma Big 4 terkemuka (yang lainnya adalah EY) yang menyediakan sebagian besar lobi pajak dan saran pajak strategis untuk firma global.

Perusahaan audit telah menafsirkan undang-undang Sarbanes-Oxley sebagai memberi mereka kebebasan yang luas untuk menyediakan semua jenis layanan pajak, bahkan untuk mengaudit klien. PwC dan EY terus berlanjutmenyediakan penataan pajak yang kompleks dan layanan penghindaran pajak yang telah diteliti oleh IRS dan otoritas pajak global, bahkan ketika juga menandatangani opini audit.

Bendera kedua

Bendera merah kedua untuk setiap pembaca laporan audit 2021 adalah bahwa laporan audit Armanino maupun Prager Metis untuk akhir tahun 2021 tidak memberikan opini tentang kontrol internal FTX-US atau FTX Trading Ltd atas akuntansi dan pelaporan keuangan.

Pengajuan kemarin oleh CEO FTX, pakar restrukturisasi John J. Ray III, yang ditunjuk setelah pengajuan kebangkrutan FTX, menegaskan apa yang seharusnya diteriakkan oleh pembacaan laporan keuangan akhir tahun 2021 kepada auditor atau pembaca laporan mana pun: Tidak ada kontrol .

“Tidak pernah dalam karir saya, saya melihat kegagalan total kontrol perusahaan dan tidak adanya informasi keuangan yang dapat dipercaya seperti yang saya alami di sini,” tulisnya.

“Dari integritas sistem yang dikompromikan dan pengawasan peraturan yang salah di luar negeri, hingga konsentrasi kontrol di tangan sekelompok kecil individu yang tidak berpengalaman, tidak canggih, dan berpotensi dikompromikan, situasi ini belum pernah terjadi sebelumnya.”

(John J. Ray III juga diangkat setelah runtuhnya Enron pada tahun 2001.)

Karena FTX adalah perusahaan swasta, audit tidak diperlukan kecuali investor atau bank memintanya, atau jika FTX sedang mempertimbangkan IPO. Bahkan setelah IPO, Dodd Frank dan Undang-Undang Ketenagakerjaan berikutnya telah menghilangkan perlindungan bagi investor yang dibuat oleh Undang-Undang Sarbanes-Oxley untuk membuat opini kontrol internal lebih jarang. Undang-undang terakhir, disahkan setelah skandal era Enron, mengharuskan auditor untuk memberikan pendapat tentang pengendalian internal perusahaan atas pelaporan keuangan dan manajemen untuk memberikan penilaian atas pengendalian pengungkapan dan pengendalian internal atas pelaporan keuangan.

Namun, FTX cukup besar berdasarkan pendapatannya – pendapatan gabungan untuk entitas AS dan lepas pantai untuk tahun 2021 menurut audit adalah $1,075 miliar – dan potensi kapitalisasi pasarnya, agar tidak jatuh di bawahPengecualian UU PEKERJAAN yang membebaskan perusahaan dari memberikan laporan auditor tentang pengendalian internal, bahkan setelah IPO.

Kedua firma audit menulis bahwa peran mereka adalah untuk, “Memperoleh pemahaman tentang pengendalian internal yang relevan dengan audit untuk merancang prosedur audit yang sesuai dengan keadaan, tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas keefektifan [West Realm Shires lnc.'s dan FTX Trading Ltd. dan anak perusahaan'] pengendalian internal.”

Namun, dalam kedua kasus tersebut, “tidak ada pendapat seperti itu [tentang pengendalian internal atas pelaporan keuangan] yang diungkapkan.”

Bendera ketiga: Tidak ada pajak yang dibayarkan

Bendera merah ketiga adalah, meskipun ada kombinasi penyedotan aset perusahaan yang sangat besar oleh pihak terkait dan perencanaan pajak yang menguntungkan, baik FTX Trading Ltd, maupun FTX-US, tidak membayar pajak pendapatan federal apa pun meskipun tampaknya merupakan bisnis yang menguntungkan. Laba bersih GAAP FTX Trading Ltd. pada tahun 2021 adalah $386,5 juta dan $16,7 juta pada tahun 2020. FTX-US dilaporkan kehilangan $66,7 juta karenadasar GAAP pada tahun 2021, menurut laporan keuangan yang diaudit Armanino. Aktivitas perusahaan AS pada tahun 2020 dapat diabaikan.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, FTX Trading Ltd., yang merupakan entitas penghasil pendapatan utama, tidak dikenai pajak penghasilan. Anak perusahaan perusahaan di Bahama, AS, Swiss, Australia, Turki, Gibraltar, dan Singapura (2020: AS) tunduk pada perpajakan di yurisdiksi tersebut sebagaimana ditentukan sesuai dengan undang-undang perpajakan yang relevan, dibahas lebih lanjut dalam Catatan 14 laporan keuangan konsolidasi ini.

FTX-US tidak memiliki kewajiban pajak federal untuk tahun mana pun karena kerugiannya, tetapi pada 31 Desember 2021, FTX-US memiliki kerugian operasi bersih yang dapat dibawa ke depan untuk tujuan pajak pendapatan federal dan negara bagian masing-masing sekitar $114,2 juta dan $204,3 juta, yang seharusnya digunakan untuk mengimbangi kewajiban masa depan. Kerugian operasi federal dan negara bagian yang dibawa ke depan akan mulai kedaluwarsa masing-masing pada tahun 2033 dan 2040, dan $107,7 juta dari kerugian operasi bersih federal tidak kedaluwarsa.

Bendera merah terbesar bagi penyusun dan pembaca laporan keuangan yang diaudit seharusnya adalah jumlah transaksi pihak berelasi yang rumit, bolak-balik, dan benar-benar membingungkan yang didokumentasikan hanya dalam dua tahun aktivitas ini. Transaksi pihak terkait dalam FTX-Trading sangat banyak sehingga sulit untuk mengetahui dari mana harus mulai menganalisisnya.

Berikut ini adalah tanda bahaya terkait transaksi antara FTX Trading Ltd dan pihak pengendali seperti SBF yang bertindak di luar perannya sebagai pemilik/pengendali salah satu FTX. Transaksi pihak berelasi antara FTX-US dan FTX Trading (Alameda dan bursa luar negeri) tampaknya terbatas pada 31 Desember 2021.

Kursi musik pesta terkait

Ada banyak transaksi pihak berelasi yang didokumentasikan untuk FTX Trading Ltd. Catatan kaki pada laporan keuangan juga secara khusus mengatakan bahwa cabang perdagangan dan pertukaran juga beroperasi di Amerika Serikat. Firma audit FTX Trading Ltd Prager Metis menjelaskan ruang lingkup kumpulan laporan keuangan ini dan auditnya sebagai berikut:

FTX Trading Ltd (bersama dengan anak perusahaan terkonsolidasinya disebut di sini sebagai "Perusahaan", "Bursa", atau "FTX") didirikan di Antigua pada tahun 2019. Perusahaan beroperasi secara global, terutama di Bahama, yang merupakan kantor pusat perusahaan, dan Antigua, sambil tetap beroperasi di AS, Swiss, Turki, dan Australia.

Aktivitas pihak berelasi pertama berkaitan dengan peran individu pelanggan sebagai penyedia likuiditas, pembuat pasar, dan pedagang perusahaan. SBF dan orang dalam lainnya berdagang di bursa mereka sendiri untuk akun mereka sendiri.

Entitas pihak berelasi tertentu adalah penyedia likuiditas awal dan berpartisipasi dalam sebagian besar transaksi pembuatan pasar pada awal bursa. Seiring waktu, penyedia likuiditas lainnya telah bergabung dengan bursa dan persentase perdagangan yang melibatkan pihak berelasi telah menurun sebagai persentase dari total pendapatan. Entitas terkait melakukan perdagangan untuk tujuan kepemilikan mereka sendiri pada transaksi non-pasar.

Penyedia likuiditas, market making, dan transaksi perdagangan bursa dengan pihak berelasi masing-masing mewakili sekitar 6% dan 11% dari total volume transaksi bursa untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020. Karena pihak berelasi terutama adalah pembuat pasar yang karenanya menghasilkan komisi negatif, pendapatan bersih (negatif) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 masing-masing adalah $(22,0) juta dan $(13,4) juta, yang mewakili sekitar 2,2% dan 14,9% dari total pendapatan transaksi bursa secara absolut.

Transaksi pihak terkait lainnya yang telah dilaporkan di tempat lain adalah pertukaran royalti perangkat lunak FTX yang dibayarkan ke SBF.

Royalti perangkat lunak pertukaran dikembangkan oleh entitas dan pihak yang merupakan pemegang saham signifikan. Perangkat lunak Exchange dilisensikan dari entitas terkait dengan biaya sekitar 25% dari pendapatan transaksi pertukaran bersih, tergantung pada bauran pendapatan. Perusahaan telah melisensikan hak atas kode perangkat lunak dan hak untuk mengembangkan teknologi lebih lanjut.

Laporan keuangan yang diaudit menyebutkan bahwa royalti perangkat lunak yang dibayarkan kepada SBF untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 masing-masing adalah $250,4 juta dan $22,7 juta. Royalti dihitung berdasarkan 33% dari pendapatan bersih perdagangan pertukaran FTX, 10% dari tambahan bersih dana asuransi, dan 5% dari biaya bersih yang diperoleh dari penggunaan platform FTX lainnya.

Transaksi ini mengingatkan padaweb transaksi pihak berelasi diatur oleh salah satu pendiri WeWork, Adam Neumann. Contohnya startupmembeli merek dagang atas nama "Kami" dari dia seharga $5,9 juta.

Aktivitas pihak berelasi lain yang sangat tidak biasa dan berbahaya adalah penggunaan pihak berelasi untuk mengelola mata uang FTX dan aktivitas perbendaharaan secara “dialihdayakan”.

Pihak-pihak berelasi tertentu telah memberikan mata uang dan aktivitas manajemen treasury kepada perusahaan. Layanan ini termasuk bahwa entitas terkait berfungsi sebagai saluran fiat, atau transaksi crypto, memelihara akun antar perusahaan untuk dan atas nama perusahaan yang dapat dibayar kembali sesuai permintaan, dan penyediaan konversi pendapatan dan pengeluaran crypto pada hari yang sama menjadi USO, semua atas arahan perusahaan. Persentase yang signifikan dari aktivitas pembayaran tagihan perusahaan telah difasilitasi melalui transaksi layanan pihak berelasi ini.

Laporan audit FTX Trading Ltd mengatakan bahwa transaksi manajemen mata uang ini terdiri dari sebagian besar transaksi fiat pelanggan dan pembayaran biaya kepada vendor dalam transaksi fiat dan crypto. Sebagai bagian dari pengaturan manajemen perbendaharaan, FTX memelihara rekening antar perusahaan dengan entitas terkait tersebut untuk memfasilitasi transaksi perusahaan tersebut. Pada tanggal 31 Desember 2021, rekening antar perusahaan di bawah kendali pihak-pihak berelasi yang diselenggarakan berdasarkan pengaturan ini berjumlah $1,2 miliar.

Saldo ini disajikan sebagai “piutang pihak berelasi” di neraca FTX. Ini adalah kekurangan kontrol internal yang jelas dan parah serta menimbulkan risiko penipuan dan konflik kepentingan yang signifikan. Ini mungkin uang tunai pertama yang diambil oleh eksekutif perusahaan teratas ketika semuanya kacau pada 11 November, karena mereka tetap memiliki kendali atas itu.

FTT untuk akuisisi

Bendera merah besar lainnya, sejalan dengan laporan Ian Allison tentang ketergantungan pada token FTT buatan sendiri di neraca Alameda, adalah penggunaan token FTT FTX sebagai mata uang untuk akuisisi.

Karena startup crypto terkenal seperti BlockFi dan Voyager mengalami masalah keuangan pada tahun lalu, Bankman-Fried sering bertindak sebagai ksatria putih. SBF menyapu Blockfolio, sebuah aplikasi perdagangan,dilaporkan sebesar $150 juta, pada Oktober 2021 . Berikut bahasa laporan audit FTX Trading/Prager Metis yang terkait dengan transaksi terakhir tersebut:

Piutang dan kewajiban FTT ditandai ke pasar berdasarkan harga yang dikutip untuk token FTT pada tanggal pelaporan. Pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, piutang tersebut masing-masing sebesar $496,8 juta dan $44,6 juta, dan disajikan sebagai "piutang, pihak berelasi" di pemegang saham' bagian ekuitas pada neraca konsolidasi.

Pihak terkait mengadakan perjanjian opsi ekuitas-untuk-kripto FTT FTX. Pada 15 Oktober 2020, FTX setuju untuk membeli 52% saham beredar Blockfolio seharga $83,6 juta. Namun, $78,7 juta dari harga ini harus dibayar menggunakan token FTT. Di catatan kaki inilah kita mengetahui bahwa, “FTT dibuat oleh pihak terkait untuk menandai pembayaran royalti untuk platform teknologi pertukaran perdagangan yang dilisensikan ke FTX.” Mengapa itu penting?

FTX menandatangani opsi dengan "pihak terkait", mungkin SBF, dengan hak untuk menerbitkan 32,5 juta saham biasa perusahaan dan $1 juta sebagai imbalan atas 20 juta token FTT untuk dikirimkan ke pemegang saham penjualan Blockfolio pada atas nama FTX. FTX segera menggunakan opsi tersebut dan mengharapkan SBF mengirimkan token ke Blockfolio.

Token FTT dibuat oleh SBF untuk "menjadikan token" pembayaran royalti yang dibayarkan kepadanya oleh FTX Trading Ltd. untuk perangkat lunak pertukaran yang dia buat. FTX melepaskan kewajibannya kepada SBF untuk melunasi Blockfolio dalam token FTT – token yang dia buat untuk “menjadikan token” pembayaran royalti yang dia terima dari FTX untuk perangkat lunak pertukaran – dan dia mendapatkan lebih banyak saham FTX sebagai gantinya. Apa yang terjadi dengan kewajiban ini sekarang karena token FTT tidak berharga?

Dalam transaksi berikutnya, tampaknya seseorang memiliki waktu yang tepat untuk mengambil piutang dari pembukuan FTX dan mengambil keuntungan secara pribadi. Sulit untuk menggambarkan betapa gila dan tidak masuk akalnya transaksi ini dari sudut pandang risiko penipuan dan konflik kepentingan.

Pada tahun 2019, FTX menerbitkan 96.456.750 lembar saham preferen Seri A dengan imbalan 1.002.739 token kriptografi BNB yang diterbitkan oleh saingan FTX, Binance. Token BNB kemudian dipinjamkan ke pihak berelasi dan disajikan sebagai "piutang BNB, pihak berelasi" Neraca FTX Trading Ltd. per 31 Desember 2020. Pada Februari 2021, pihak berelasi membeli piutang BNB sekitar $130,1 juta.

Token BNB Binance akan menjadi token yang bagus untuk dimiliki di neraca FTX saat ini. Pada harga hari ini, 1.002.739 token BNB bernilai $270,5 juta. Saham preferen Seri A FTX diterbitkan terhadap token BNB (Binance) yang diperdagangkan pada $13-14 pada akhir tahun 2020 tetapi, sekali lagi, pihak berelasi membeli piutang BNB pada Februari 2021, dengan harga sekitar $130,1 juta.

Harga token BNB melonjak secara signifikan antara 29 Januari 2021 dan 19 Februari 2021 dari sekitar $44 menjadi $257,50. Jika pihak terkait membeli sebelum lonjakan harga, itu mendapat tawaran besar pada token. Pada $257,50, pihak berelasi membayar lebih.

Ada transaksi lain yang tampaknya telah memperkeruh air antara kepentingan pribadi dan tanggung jawab profesional para eksekutif kunci. Pada Oktober 2021, pihak berelasi menjual 12,8 juta saham biasa perusahaan kepada investor eksternal dalam transaksi penjualan sekunder seharga $301,8 juta. Hasil penjualan sekunder disimpan oleh FTX atas nama pihak berelasi untuk kepentingan operasional, dan $301,8 juta dimasukkan dalam “hutang pihak berelasi” di Neraca Konsolidasi per 31 Desember 2021.

$301,8 juta ini mungkin menjadi uang tunai nyata berikutnya yang diambil oleh eksekutif puncak perusahaan dengan tergesa-gesa pada 11 November karena itu milik salah satu dari mereka, menurut laporan audit.

Di sisi lain, CEO FTX sekarang mengatakan,menurut laporan Bloomberg pengajuan kemarin ke pengadilan, bahwa laporan keuangan yang diaudit FTX tidak boleh dipercaya. “Penasihat bekerja untuk membangun kembali neraca untuk entitas FTX dari bawah ke atas.”