BVIブロックチェーンおよび暗号通貨規制ガイドライン2024

Author :Chris Duncan & Katrina Lindsay

Chris Duncan氏とKatrina Lindsay氏は、Global LegalInsightの第6版ブロックチェーンおよび暗号通貨規制ガイドの英領バージン諸島（BVI）編を執筆しました。この章では、BVIにおける暗号通貨とブロックチェーンに関連する法的要件について、政府の姿勢と定義、課税、送金法とマネーロンダリング防止要件、マイニングとライセンス要件などを取り上げています。

1.政府の姿勢と定義

BVIは、規制の変更、経済的課題、自然災害に直面しても、弾力性、柔軟性、革新性という利点を持つ主要なオフショア金融センターとして台頭してきました。暗号通貨、ブロックチェーン技術、Web3の分野で事業を展開する企業を含む企業、組織、個人は、BVIの英国のコモン・ローに基づく法体系の親しみやすさと安定性、租税中立的な扱い、BVIの規制および司法制度のビジネスフレンドリーさと柔軟性から利益を得るために、BVIのツールを使って国際的な事業活動をサポートしています。

BVI政府は、弁護士や会計士から破産実務者や規制当局に至るまで、島の業界リーダーと緊密に協力し、業界が協力することで、そこでビジネスを行う人々のニーズをよりよく満たすことができる一方、管轄区域が関連するリスクを特定し軽減する能力を確保できることを認識しています。

このことは、仮想資産を規制するためにBVI政府が取ったアプローチにも表れています。

パブリックコンサルテーションプロセスの結果としての意見とコメント。

VASP法のこの重要な特徴については、本章で詳しく説明します。しかし、高いレベルでは、VASP法は比例的で適切なバランスの取れた法律として特徴づけられる。カストディアン業務やトレーディング業務に従事する企業は、エンドユーザーにとってより高いリスクがあると考えられるため、より高いレベルの規制の対象となる一方、革新的な技術に基づくプロジェクトやトークン提供（歴史的にBVI登録事業体によって実施されてきた）などのその他の活動は、一般的にVASP法の規制の範囲外となっている。

VASP法では、「仮想資産」は、デジタルで取引または移転でき、支払いや投資の目的で使用される価値のデジタル表現と定義されています。特に除外されるのは、法定通貨のデジタル表現と、法定通貨、有価証券、その他のデジタルで移転可能な金融資産に対する金融機関とのデジタル信用記録です。

2.暗号通貨規制

VASP法は2023年2月1日に施行される。VASP法が施行される時点ですでに運営されているVASPは、2023年7月31日までに欧州委員会に申請書を提出しなければならず（申請書の審査が行われている間、仮想資産サービスを提供し続けることができるようにするため）、新たな事業体は、活動を開始する前に欧州委員会に登録しなければなりません。また、新たな事業体は、VASP法に基づく活動を開始する前に、欧州委員会に登録しなければならない。

VASPとしての登録申請は、求めるVASP登録の種類を明記し、欧州委員会が承認した書式で行わなければならず、(a)VASPの活動の性質と規模を定めた事業計画、(b)取締役、上級管理職、コンプライアンス・オフィサーの詳細（欧州委員会の選定基準を満たすことを証明する書類を含む）、および(c)(c)VASP法およびAML/CTF/PF法制委員会の義務を果たすために申請者が採用した方針および手続き、および(d)適用される申請料。

委員会はVASP申請を承認すると、申請者を登録し、実務適性証明書を発行し、適切と思われる登録条件（職業賠償保険への加入義務など）を課す。

法案は「VASP」を、事業として仮想資産サービスを提供する仮想資産サービス提供者と定義しており、他人のために、または他人のために、以下の活動または業務の1つ以上を実施するために登録されます：

法定通貨との仮想資産の交換。仮想資産間の交換;

ある仮想資産のアドレスまたは口座から別の仮想資産のアドレスまたは口座に仮想資産を移転するために、他人に代わって取引を行う仮想資産の移転;

仮想資産またはそれらを管理できる手段の保管または管理;

発行者の仮想資産の発行または販売に関連する仮想資産の参加および提供

VASP法に定める、または規則に定めるその他の活動または業務を行うこと。

他人のために、または他人のために以下の活動または業務を行う者は、VASP業務を行っているとみなされます：

ウォレットをホストすること、または他人の仮想資産、ウォレット、秘密鍵を保管または管理すること、

仮想資産の発行、提供、または販売に関連して金融サービスを提供すること、

自動現金預け払い機（ATM）、ビットコインATM、または自動販売機などの設備を提供すること。自動販売機などの機器を提供し、その所有者または運営者が法定通貨または他の仮想通貨との仮想資産の交換を積極的に促進できるようにする電子端末を通じて、仮想資産活動を促進すること。

規約に従って、仮想資産サービスの提供、仮想資産の発行、または仮想資産活動の従事という事業の遂行を構成する活動に従事すること。

企業が仮想資産サービスを行うかどうかは、当該資産が「仮想資産」に該当するかどうかによって異なります。例えば、暗号通貨に基づくデリバティブは、より慎重な検討が必要となり、VASP法または英領ヴァージン諸島証券投資事業法（「SIBA」）のいずれかまたは両方が適用される可能性があります。

同様に、会社をVASP法の範囲から除外するような活動のリスト、すなわち、クラウドデータストレージプロバイダーや署名の正確性を検証する責任を負う完全性サービスプロバイダーなど、他者がサービスを提供できるようにするための補助的なインフラの提供についても考慮する必要があります。

暗号通貨を特に規制する意図はありませんが、暗号通貨、ブロックチェーン技術、Web3の分野で事業を行うBVI事業体も、以下を含むBVIの既存の規制制度の対象となる可能性があります：

2004年BVI事業会社法（改正後）、

SIBA、

金融および資金サービス法（Financing and Money Services Act、以下「FMSA」という。サービス法（「FMSA」）;

マネーロンダリング防止規則2008（改正後）;

反マネーロンダリングおよびテロ資金供与行動規範;

経済団体（会社および有限責任事業組合）法案2018（改正後）

この法案は、BVI会社が基礎技術に関する知的財産権を保有するつもりである場合、特に重要です。

規制の重複を避けるため、VASPは、同法に基づき登録され、仮想資産サービスを提供する事業のみに従事する者は、SIBAまたはFMSAのライセンスを受ける必要がないことを明確にしています。

3.販売要件

3.1 VASP法

VASP法では、明示的に除外されてはいないものの、BVI内で仮想資産を発行または販売する単一の行為自体は、VASP法で規制される活動ではないことが広く認識されています。規制活動としての行為しかし、BVI内の事業体が、仮想資産の発行に関連して金融サービスを提供し、また仮想資産の譲渡を他の当事者に代わって行う場合、これは仮想資産サービシングに該当する可能性があり、その事業体はVASP法に基づき欧州委員会に登録する必要があります。

3.2.SIBA

SIBAは、特に、BVIにおける投資サービスの提供を規制しています。SIBAは、同領域において、または同領域から、あらゆる種類の投資事業を行う、または行っていると自称する者は、欧州委員会が規制し、認可した事業体を通じて行わなければならないと定めています。投資業務の定義は幅広く、(i)投資取引、(ii)投資取引の手配、(iii)投資管理、(iv)投資助言、(v)投資保管、(vi)投資業務、(vii)投資取引所の運営などが含まれる。

「投資」の定義も幅広く、(i)株式、パートナーシップ持分またはファンド持分、(ii)債券、(iii)株式、持分または債券の権利を付与する証書、(iv)投資を表す証書、(v)オプション、(vi)先物、(vii)差金決済契約、(viii)長期保険契約などが含まれる。viii）長期保険契約

仮想資産がSIBA制度に該当するか否かは、例えば投資の定義における株式と同様の特性を有するか否かによって決まります。

さらに、仮想資産分野に投資する、または加入によって仮想資産を受け取り、その後より伝統的な資産クラスに投資するプールされたビークルは、そのような活動にファンドとしての登録が必要かどうかについて、BVIの法的助言を求めることが推奨されます。

4.課税

BVI国際税務局は、仮想資産の課税に関する正式な声明をまだ発表していません。しかし、BVIは租税中立の司法管轄権であり、所得税は0%に設定されています。そのため、BVI法人は所得税の申告をする必要はありませんが、毎年経済主体申告書を提出する必要があります。さらに、BVIにはキャピタルゲイン税、贈与税、利益税、相続税、遺産税もありません。

税務上、BVI事業体は「経営と管理」などのテストにより、どの管轄区域にも居住することができます。すべてのBVI事業体はBVIにおいて非課税であり、BVI登記官または内国歳入庁からその証明を得ることができます。加えて、BVIは源泉ベースの税制を採用しており、BVI法人はBVIの全経費控除後の純所得に対して課税されます。従って、BVIの税務上の居住者であるBVI域外で活動するBVI事業体の外国源泉所得は、BVIでは課税されるべきではありません。

イニシャル・トークン・オファリングの文脈では、取引所の運営者は、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）および共通報告基準（CRS）の影響に注意する必要があります。

5.マネー・トランスミッション法およびマネーロンダリング防止要件

BVIにおける関連するマネー・トランスミッション法はFMSAであり、マネーサービス事業の規制を担当しています。

両替サービス

通貨交換サービス

為替またはトラベラーズチェックの発行、販売、換金

を含みます。

「貨幣」と「通貨」が暗号通貨ではなく不換紙幣を指すことは合意されていますが、前述のとおり、VASP法は、仮想資産の提供のみに従事する同法に基づくビジネスサービスの登録をFMSAから明示的に除外しています。FMSAは、多くの仮想資産サービス・プロバイダー（例えば、ある口座から別の口座への仮想資産の移転に携わる者）にとって、特に関連性が高く、確実性を提供するのに役立つだろう。ただし、会社がVASP法の範囲外の活動を実施していると見なされた場合は、上記の免除が適用されないため、注意が必要です。

また、VASPに適用されるのは、2022年12月1日からVASPをBVIのAML/CTF体制に組み入れ、1,000ドル以上の仮想資産を含む取引に適用する、マネーロンダリング防止（改正）規則2022およびマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止（改正）実施規範2022です。

BVIのAML/CTF体制の具体的な要件を詳細に検討することは本章の範囲を超えていますが、同体制の対象となる者は、一般的に以下のことを実施する必要があります：

AML法令の遵守を監督し、規制当局と連絡を取るAMLコンプライアンス・オフィサーとして指定された個人を任命すること（VASP法では、VASPはCIMAによって承認されたそのようなオフィサーを任命する必要があります）。

事業内の報告ラインとして機能するマネーロンダリング報告オフィサーとして指名された個人を任命すること、

取引相手の正しい特定、リスクに基づく監視（取引相手の性質、運営地域、仮想資産などの新技術に関連するリスクを特に考慮する）、適切な記録の保持、および適切なスタッフの研修を確保するための手順を実施すること。トレーニングが必要である。

さらに、欧州委員会はマネーロンダリング、テロ資金供与、拡散資金供与の防止に関する仮想資産サービス提供者向けガイダンスを発表し、仲介業者が仮想資産の移転に関連する適切な情報にアクセスできるようにするための新たな規制要件を設けました。

私たちの経験では、ほとんどの当事者は、このプロセスを支援するために専門の第三者プロバイダーに相談することをお勧めします。

6.展開とテスト

BVIは、緩和された規制体制の下でフィンテック企業が技術革新を行うことを奨励するため、2020年金融サービス（規制上のサンドボックス）規制（「サンドボックス規制」）を導入しました。

サンドボックス規制は、以下の目的のために導入されました。

BVIの既存の法律では（明示的または黙示的に）現在カバーされていないフィンテックのビジネスモデルに関して、新たな金融サービスソリューションを提供したいと考える新興企業。

欧州委員会のライセンスを付与され、認可された金融サービスの一環として革新的な技術のテストを希望する新興企業。

VASP法の施行日前にサンドボックス規則に基づきサンドボックス参加者として承認された者は、VASPに関連して革新的な金融技術を提供する意向を書面で欧州委員会に通知することができる（このような通知はVASPとしての登録申請とみなされる）。

VASP法に基づく登録またはサンドボックス規則に基づく承認を受けていないVASPで、サンドボックス規則に基づいて仮想資産に関連するサービスを提供し、革新的なフィンテックを提供する事業を行うことを希望するものは、サンドボックス規則に従って欧州委員会に申請し、申請書に仮想資産に関連するサービスを提供し、革新的なフィンテックを適用する事業を行う意向を示すことができます。

7.所有権とライセンス要件

BVIには、投資目的で暗号通貨を保有することに関する制限はありません。現在、VASP法は発展途上であるため未検証ですが、本稿では、投資マネジャーがこれらの仮想資産を保有するためには、VASP法に基づく登録申請が必要になる可能性があると予想しています（投資マネジャーが第三者のためにこれらの仮想資産を保有していると判断された場合）。また、承認マネジャー制度の下でライセンスを受けた投資マネジャーが、VASP法の下で別途登録する必要があるかどうかも、まだ決定されていません。

同様に、まだ検証されていませんが、投資戦略の一環として仮想資産での取引を意図しているBVIに居住または法人化された投資ファンドは、自己勘定で仮想資産を取り扱っている場合、VASP法に基づき欧州委員会に登録する必要はないかもしれません。

8.マイニング（採掘）

暗号通貨のマイニングは、VASP法の範囲に含まれないため、BVIで行われるにせよ、BVI外の企業によって行われるにせよ、BVIの観点からは依然として規制されていない活動です。BVIでは電気代が高いため、BVI内でのマイニング（特に大規模な暗号通貨のマイニング）が効率的に行われる可能性は低いでしょう。

9.国境規制と申告

BVIは、仮想資産の所有や輸入に対して一般的な国境規制を課していません。

マネーロンダリングとテロ資金調達に対するBVIの取り組みの一環として、2010年関税管理および物品税法は、BVIに出入国する者は、硬貨、銀行券、トラベラーズチェック、譲渡可能な商品を含め、手荷物または所持品に1万ドルを超えるものを申告することを義務付けています。VASP法は、マネーロンダリング、テロ資金調達、拡散資金調達に関連する金融サービス法またはその他の規制に含まれる価値に基づく規定を、仮想資産を含むように解釈することを求めているが、これらの資産、特に分散型台帳に基づく、または分散型台帳に記録される資産の性質を考慮すると、何がそのような資産の輸入または輸送を構成するかという概念上の問題がある。したがって、このような要件が仮想資産に適用されるとは考えていません。

10.報告要件

前述の通り、AML規制の目的上、1,000ドル以上の仮想資産を含む取引に関連して仮想資産サービスを提供するBVI企業は、「関連事業」を行っているとみなされ、AML規制を遵守する必要があります。「また、旅行規則を遵守し、マネーロンダリングやその他の犯罪行為の疑いを欧州委員会および/またはBVI金融調査庁（該当する場合）に報告することを含め、BVI AML/CTF/金融犯罪法制度を遵守する必要があります。

OECDはまた、暗号資産報告枠組み（Crypto Asset Reporting Framework、以下「CARF」）の最終版とCRSの2023年更新版を公表し、暗号資産取引に関する標準化された情報交換を提供するための段階を設定する国境を越えた報告枠組みを構築しました。したがって、本稿では、BVIがCARFの勧告を実施するためにCRSの法的枠組みを改正することを予想します。

11.遺産計画と遺言検認

暗号通貨やその他の仮想資産は、BVIの法律では遺産計画や遺言検認にまだ広く使われていません。

VASP法にも、BVI法に基づくその他の特定の制度にも、仮想資産保有者の死亡時の扱いを具体的に扱うものはありません。つまり、原則として、BVI法が死亡した人の遺産相続に適用されると仮定すると、仮想資産は他の資産と同様に扱われることになります。BVI以外の多くの法域でそうであるように、仮想資産の所在については不確実性があるかもしれない。BVIの伝統的な抵触法規則の下で資産を分析することができる場合、BVI高等裁判所の検認簿への申請が行われるまで、故人の仮想資産を相続人または受益者に有効に移転することはできません。故人の仮想資産を処理するためには、登記官から適切な認可を得ることにより、故人の法定代理人に任命される必要があります。

検認許可（故人がBVIの仮想資産を明確にカバーする遺言を残した場合）

財産管理許可（故人がBVIの仮想資産を明確にカバーする遺言を残さなかった場合）

取得できる許可には2種類あります。

後者の場合、被相続人はBVIにある仮想資産に関して「遺留分」を持って死亡したとみなされます。起こりうる主な問題は、実務的なものである。すなわち、仮想資産を相続する者は、表面的には、通常、被相続人または受益者（場合によ る）の個人的代理人が、その仮想資産にアクセスし、管理するために必要な情報（例えば、仮想資産 が保管されているウォレットの秘密鍵）を持っているか、または入手できる場合にのみ、その仮想 資産にアクセスすることができる。ほとんどの取引所では、仮想資産を近親者に譲渡するためのポリシーを持っていますが、これらのポリシーや譲渡要件は取引所によって異なり、ハッキングや破産のリスクもあるため、いつでも取引所に多額の価値を残しておくことは避けるのが賢明だと考えられています。