FTXの監査で投資家と会計士が見逃したもの

'企業統制の完全な失敗': 投資家と会計士が FTX の監査で見逃したもの

11 月 2 日、CoinDesk の Ian Allison はマッチに火をつけ、奇抜な創業者 Sam Bankman-Fried によって築かれた FTX 帝国に火をつけました。アリソン氏は、6月30日付の財務報告を見て、FTXの自己勘定取引部門であるアラメダ・リサーチのバランスシート上の資産は146億ドルであるが、最大の資産は「ロック解除されたFTT」の36億6000万ドルであり、3番目に大きい「資産」は21億6000万ドル以上であると指摘しました。 「FTT担保」の

Alameda の資産の 40% 近くは、多かれ少なかれ Bankman-Fried 自身が発明したコインである FTT で構成されていました。それは、ある程度の量と市場価格または評判の良い銀行の実際の法定通貨を備えた、独立して取引されたステーブルコインまたはトークンではありませんでした。

アリソンは、この状況は、FTX とアラメダの間のつながりがあったことを示唆していると書いています。異常に近い .この話は、SBF と、ライバルの取引所である Binance を率いる彼の元メンターである CZ との間の Twitter 戦争につながり、SBF から CZ への支援要請は失敗に終わりました。 FTXとその160以上のビジネスユニットはすべて、大火を引き起こしたCoinDeskの話から9日後にデラウェア州で破産を申請しました.

CoinDeskは、FTX-USとしても知られるWest Realm Shires Incと、米国以外の顧客に対応する取引所と自己勘定取引事業であるAlamedaを含む、バハマに本拠を置くオフショア企業であるFTX Trading Ltdの監査済み財務諸表を取得しました。

FTXが2020年と2021年の財務諸表を監査するために2つの異なる監査会社に依頼した理由は明らかではありません. 2022 年 3 月末に、米国事業の報告書に署名した Armanino LLP とオフショア事業の意見書に署名した Prager Metis LLP による報告書が発行されました。

一部の投資家は、その後、デューデリジェンスプロセスを強化しましたか?セラノスの大失敗 公認会計士によって精査された情報を見ることを主張しますか?それとも、FTX は IPO に向けて最初の一歩を踏み出したのでしょうか?

今月の SBF の帝国の崩壊は、仮想通貨の世界に衝突する隕石のようであり、衝撃波は今も業界を混乱させています。しかし、監査済みの財務諸表のどこを見ればよいかを知っていれば、それが来るという兆候がありました。

最初の赤い旗

これらのレポートを受け取った人が最初に目にするべき危険信号は、2 つの異なる監査会社がレポートを作成していたことです。連結業績について意見を述べるのに、なぜ 1 社ではなく 2 社を雇うのでしょうか?後から考えると、SBF がどの企業にも全体像を見てほしくないことを示唆していた可能性があることがわかります。

企業の選択自体に疑問があります。これらは 2 つの小規模な組織であり、ビッグ 4 のグローバル監査法人であるデロイト、アーンスト アンド ヤング、KPMG、PwC の次の階層ではありません。アルマーニノLLPとPrager Metis LLP いくつかの上場企業を監査しますが、この規模または複雑さはありません。それらは非常に小さいため、監査規制機関である PCAOB は 3 年ごとにしか検査しません。

Prager Metis LLP は、PCAOB との最近の実績が乏しい (Financial Times によって最初に報告されたが、一般公開はこちら ) と Armanino LLP も同様です。

2019年、PCAOB は非公開のコメントを公開しました 同社は1年以内にそれらを修正しなかったため、2018年の検査に関連するアルマーニノの全体的な品質管理プロセスの欠陥について.アルマーニノは監査役も務めた宝くじ.com 2021 年の意見書を発行しました。この宝くじ販売のスタートアップは、誇張された 利用可能な無制限の現金残高が 3,000 万ドル減り、収益が不適切に認識されました。ゴーイングコンサーンとして継続する能力についてはかなりの疑いがありました。アルマーニノは、集団訴訟が提起される直前の2022年9月に監査役を辞任しました。宝くじ.com エグゼクティブ。

フォーブスは以前、報告 ビッグ 4 の 2 つのグローバル監査会社も FTX に助言を与えていました。 Deloitte と PwC は FTX のために何をしましたか?

デロイトは、仮想通貨に優しい上場企業の世界で、仮想通貨への投資と取引の会計に関するガイダンスの頼りになる会社として名を馳せています。 2021 年 4 月の IPO の直前に、Coinbase は Deloitte に切り替えました。Deloitte は 6 か月間の財務情報を監査し、前の監査人である Grant Thornton に加わって、Coinbase の最初のドラフト登録声明で意見を述べました。コインベースが提供するプレイブック 暗号経済を説明するため。また、デロイトは、監査会社ではありませんが、ビットコインへの大規模な投資で知られる Microstrategy と提携して、仮想通貨の会計に関するアドバイスを提供しています。それがKPMG .

CoinDeskはまた、PwC自身の内部システムに基づいて、PwCがFTX-USのサービスを上場企業の監査人に許可されたものだけに制限する措置を講じたという証拠を持っています。ワシントン D.C オフィスは、FTX との取引を求める PwC オフィスに対して制限を掲示し、米国企業改革法の下で監査人が独立するために必要な方法で、FTX-US との会社の活動を制限しました。

無数の投資と複雑なグローバル構造を考えると、おそらく PwC は FTX が税金をゼロに保つのを助けていたのでしょう。 PwC は、税務ロビー活動と戦略的な税務アドバイスのほとんどをグローバル企業に提供する 2 つの傑出した Big 4 ファーム (もう 1 つは EY) の 1 つです。

監査法人は、サーベンス オクスリー法を、あらゆる種類の税務サービスを提供する広い裁量権を与えていると解釈しており、クライアントを監査する場合も含まれています。 PwC と EY は、複雑な税務構造と租税回避サービスを提供する 監査意見書に署名している場合でも、IRS および世界の税務当局によって精査されています。

2 番目のフラグ

2021 年の監査報告書の読者にとって 2 つ目の危険信号は、2021 年末のアルマニーノ監査報告書も Prager Metis 監査報告書も、会計および財務報告に対する FTX-US または FTX Trading Ltd の内部統制に関する意見を提供していないということです。

FTXの破産申請後に任命されたFTXのCEOであり、リストラの専門家であるJohn J. Ray IIIによる昨日の申請は、2021年末の財務諸表を読んで、監査人またはレポートの読者に何を叫ぶべきだったかを確認しています。 .

「私のキャリアの中で、私がここで経験したように、企業の統制がこれほど完全に失敗し、信頼できる財務情報が完全に欠如しているのを見たことはありません」と彼は書いています。

「システムの完全性が損なわれ、国外での規制監督の誤りから、経験が浅く、洗練されておらず、危険にさらされている可能性のある個人の非常に少数のグループの手による制御の集中に至るまで、この状況は前例のないものです。」

(ジョン J. レイ III は、2001 年のエンロンの崩壊後に同様に任命されました。)

FTX は非公開企業であるため、投資家や銀行から要求されない限り、または FTX が IPO を検討している場合を除き、監査は必要ありませんでした。 IPO の後でも、ドッド・フランクとその後の雇用法は、サーベンス・オクスリー法によって作成された投資家の保護を削ぎ落とし、内部統制の意見をよりまれなものにしました。後者の法律は、エンロン時代のスキャンダルの後に可決されたもので、監査人が財務報告に関する会社の内部統制について意見を述べ、経営陣が財務報告に関する開示統制と内部統制の評価を提供することを要求しています。

しかし、FTXは、その収益に基づいて十分に大きく、監査によると、2021年の米国とオフショア事業体の合計収益は10億7500万ドルであり、その潜在的な時価総額は、JOBS法適用除外 これにより、IPO 後であっても、企業は内部統制に関する監査報告書を提出する必要がなくなります。

どちらの監査法人も、その役割は次のように書いています。 Shires lnc. と FTX Trading Ltd. および子会社の内部統制。

しかし、どちらの場合も、「（財務報告に係る内部統制に関する）そのような意見は表明されていない」。

3 番目のフラグ: 未払いの税金

3つ目の危険信号は、関連当事者による企業資産の巨額の吸い上げと有利な税務計画の組み合わせにもかかわらず、FTX Trading LtdもFTX-USも、収益性の高いビジネスのように見えるにもかかわらず、連邦所得税を支払っていないことです. FTX Trading Ltd. の 2021 年の GAAP 純利益は 3 億 8,650 万ドル、2020 年には 1,670 万ドルでした。GAAPベース 2021年、アルマーニノの監査済み財務諸表によると. 2020年の米国企業の活動はごくわずかでした。

2021 年 12 月 31 日および 2020 年 12 月 31 日に終了した年度について、主要な収益を生み出す事業体である FTX Trading Ltd. は、所得税を負担しませんでした。バハマ、米国、スイス、オーストラリア、トルコ、ジブラルタル、およびシンガポール (2020 年: 米国) にある会社の子会社は、関連する税法に従って決定された管轄区域で課税されます。これらの連結財務諸表は 14 を参照してください。

FTX-US は、その損失によりいずれの年も連邦税の負債を負っていませんでしたが、2021 年 12 月 31 日現在、連邦および州の所得税目的で、それぞれ約 1 億 1,420 万ドルおよび 2 億 430 万ドルの純営業損失繰越がありました。将来の負債を相殺するために使用されました。連邦および州の営業損失繰越は、それぞれ 2033 年および 2040 年に失効し始め、連邦の純営業損失繰越のうち 1 億 770 万ドルは失効しません。

監査済み財務諸表の作成者と読者にとって最大の危険信号は、この 2 年間の活動で文書化された、複雑で、往復の、完全に混乱を招く関連当事者間の取引の数であったはずです。 FTX-Trading 内の関連当事者取引は非常に多いため、どこから分析を開始すればよいかわかりません。

以下は、FTX Trading Ltd と、FTX の 1 つの所有者/管理者としての役割を超えて行動していた SBF などの管理者との間の取引に関連する危険信号です。 2021 年 12 月 31 日現在、FTX-US と FTX Trading (アラメダとオフショア取引所) の間の関連当事者取引は制限されているようです。

関連パーティーミュージックチェア

FTX Trading Ltd について文書化された多数の関連当事者取引があります。財務諸表の脚注には、取引および取引部門も米国で事業を行っていることが特に記載されています。 FTX Trading Ltd の監査会社である Prager Metis は、この一連の財務諸表の範囲とその監査を次のように説明しています。

FTX Trading Ltd (連結子会社と共に「当社」、「取引所」、または「FTX」と呼ぶ) は、2019 年にアンティグアで法人化されました。同社の本社であるアンティグアと、米国、スイス、トルコ、オーストラリアでも事業を展開しています。

最初の関連当事者活動は、流動性プロバイダー、マーケットメーカー、および会社のトレーダーとしての顧客個人の役割に関連しています。 SBF と他のインサイダーは、自分の口座のために自分の取引所で取引していました。

特定の関連当事者エンティティは、最初の流動性プロバイダーであり、取引所の開始時にマーケットメイク取引の大部分に参加しました。時間が経つにつれて、他の流動性プロバイダーが取引所に参加し、関連当事者が関与する取引の割合は、総収益の割合として減少しました.関連するエンティティは、非マーケット メイク取引で独自の目的のために取引を行います。

リクイディティ プロバイダー、マーケット メイキング、および関連当事者とのトレーディング エクスチェンジ取引は、2021 年および 2020 年 12 月 31 日に終了した会計年度の合計エクスチェンジ取引量のそれぞれ約 6% および 11% を占めました。関連当事者は主にマーケットメーカーであり、したがってマイナスの手数料を生み出したため、2021 年および 2020 年 12 月 31 日に終了した年度の純収益 (マイナス) は、それぞれ (22.0) 百万ドルおよび (13.4) 百万ドルであり、約 2.2% および絶対ベースでの総為替取引収益の 14.9%。

すでに別の場所で報告されている別の関連当事者取引は、SBF に支払われた取引所ソフトウェア ロイヤリティ FTX です。

取引所ソフトウェアのロイヤルティは、重要な株主であるエンティティおよび当事者によって開発されました。 Exchange ソフトウェアは、収益構成に応じて、正味の Exchange トランザクション収益の約 25% の料金で関連エンティティからライセンス供与されました。同社は、ソフトウェア コードに対する権利と、テクノロジをさらに開発する権利をライセンス供与しています。

監査済みの財務諸表によると、2021 年 12 月 31 日と 2020 年 12 月 31 日に終了した年度に SBF に支払われたソフトウェア ロイヤリティは、それぞれ 2 億 5,040 万ドルと 2,270 万ドルでした。ロイヤリティは、FTX 取引所の純収益の 33%、保険基金への純追加の 10%、および FTX プラットフォームの他の使用から得た純手数料の 5% に基づいて計算されました。

この取引は、関連当事者取引のウェブ WeWork の共同設立者である Adam Neumann によって編成されました。たとえば、スタートアップ「We」という名前で商標を購入しました。彼から 590万ドル。

もう 1 つの非常に異常で危険な関係者の活動は、関係者を使用して FTX の通貨と財務活動を「外部委託」ベースで管理することでした。

特定の関連当事者は、当社に通貨および財務管理活動を提供しています。これらのサービスには、関連エンティティが法定通貨または暗号取引の導管として機能すること、要求に応じて返済可能な会社のために会社に代わって会社間口座を維持すること、および暗号通貨の収益および費用取引の同日変換の提供が含まれます。 USO、すべて会社の指示で。同社の請求書支払い活動のかなりの割合が、これらの関連当事者サービス取引を通じて促進されています。

FTX Trading Ltdの監査レポートによると、これらの通貨管理取引は、顧客の法定通貨取引と、法定通貨と暗号通貨の両方の取引におけるベンダーへの費用の支払いの大部分で構成されていました。財務管理の取り決めの一環として、FTX は、これらの企業取引を促進するために、これらの関連エンティティとの会社間口座を維持していました。 2021 年 12 月 31 日現在、この取り決めの下で保有されるこれらの関連当事者の管理下にある会社間勘定は 12 億ドルに達しました。

この残高は、FTX の貸借対照表では「関連当事者債権」として表示されます。これは明らかに重大な内部統制の欠陥であり、重大な不正リスクと利益相反をもたらします。これは、11 月 11 日にすべてが崩壊したときに企業幹部が手にした最初の現金である可能性があります。

買収のためのFTT

アラメダのバランスシートが国産の FTT トークンに依存しているという Ian Allison の報告に沿って、もう 1 つの大きな危険信号は、FTX FTT トークンを買収の通貨として使用することです。

昨年、BlockFi や Voyager などの著名な仮想通貨スタートアップが財政難に陥ったため、Bankman-Fried はホワイト ナイトとして頻繁に介入しました。 SBFは取引アプリのBlockfolioを一掃し、伝えられるところによると、2021 年 10 月に 1 億 5,000 万ドル .その最後の取引に関連する FTX Trading/Prager Metis 監査レポートの言語は次のとおりです。

FTT の債権と債務は、報告日における FTT トークンの見積価格に基づいて時価評価されます。 2021 年 12 月 31 日および 2020 年現在、債権はそれぞれ 4 億 9,680 万ドルおよび 4,460 万ドルであり、「債権、関連当事者」として表示されています。株主の中で連結貸借対照表の資本セクション。

関連当事者は、FTT に対する FTX の株式オプション契約を締結しました。 2020 年 10 月 15 日、FTX は Blockfolio の発行済株式の 52% を 8,360 万ドルで購入することに合意しました。ただし、この価格のうち 7,870 万ドルは FTT トークンを使用して支払われることになっていました。この脚注で、「FTT は、FTX にライセンス供与された取引所技術プラットフォームのロイヤルティ支払いをトークン化するために関連当事者によって作成された」ことがわかります。なぜそれが重要なのですか？

FTXは、おそらくSBFと思われる「関連当事者」との間で、同社の普通株式3250万株と100万ドルと引き換えに2000万のFTTトークンを発行する権利を有するオプションを締結し、Blockfolioの売却株主に配布されます。 FTXに代わって。 FTX はすぐにオプションを行使し、SBF がトークンを Blockfolio に送信することを期待しました。

FTT トークンは、SBF が作成した取引所ソフトウェアに対して FTX Trading Ltd. から支払われたロイヤルティの支払いを「トークン化」するために作成されました。 FTX は、Blockfolio を FTT トークンで支払うという SBF の義務を免除しました。このトークンは、彼が FTX から受け取った交換ソフトウェアのロイヤルティ支払いを「トークン化」するために作成したトークンであり、その見返りとして、より多くの FTX 株を獲得しました。 FTT トークンが無価値になった今、この義務はどうなりますか?

次の取引では、誰かが FTX の帳簿から債権を取り、個人的に利益を得るという非の打ちどころのないタイミングを持っていたようです。詐欺のリスクと利益相反の観点から、この取引がどれほど正気ではなく、淡白なものであるかを説明するのは困難です。

2019 年、FTX はシリーズ A 優先株 96,456,750 株を発行し、FTX のライバル Binance が発行した 1,002,739 の暗号 BNB トークンと引き換えに発行しました。その後、BNB トークンは関連当事者に貸与され、「BNB 債権、関連当事者」として提示されました。 2020 年 12 月 31 日現在の FTX Trading Ltd. の貸借対照表。

Binance の BNB トークンは、現在 FTX のバランスシートに含めるのに適したトークンでした。今日の価格では、1,002,739 BNB トークンは 2 億 7,050 万ドルの価値があります。 FTX シリーズ A の優先株は、2020 年末に 13 ～ 14 ドルで取引された BNB (Binance) トークンに対して発行されましたが、関連当事者が 2021 年 2 月に BNB の債権を約 1 億 3,010 万ドルで購入しました。

BNB トークンの価格は、2021 年 1 月 29 日から 2021 年 2 月 19 日の間に約 44 ドルから 257.50 ドルに大幅に跳ね上がりました。関連当事者が価格の急上昇前に購入した場合、トークンは非常に安くなります。 257.50 ドルで、関連当事者は過払いでした。

重要な幹部の個人的な利益と専門的な責任の間の水域を混乱させたように見える別の取引があります。 2021 年 10 月、関連当事者は、同社の普通株式 1,280 万株を外部投資家に 3 億 180 万ドルで売却しました。二次売却の収益は、運用上の便宜のために関連当事者に代わって FTX によって留保され、3 億 180 万ドルが 2021 年 12 月 31 日現在の連結貸借対照表の「関連当事者未払金」に含まれていました。

監査レポートによると、この 3 億 180 万ドルは、同社の経営陣が 11 月 11 日に急いで取得した次の実際の法定通貨である可能性があります。

一方、FTXのCEOは現在、次のように述べています。ブルームバーグの報道によると FTXの監査済み財務諸表は信頼されるべきではないという昨日の裁判所への提出について。 「アドバイザーは、FTXエンティティのバランスシートをボトムアップで再構築するために取り組んでいます。」