MiCA認可事業体による暗号資本管理ビジネスの実務とリスクの概要

MiCA時代のコンプライアンスに関する洞察

暗号市場への伝統的な金融資金の着実な流入に伴い、ますます多くの投資家が安定した信頼性の高い暗号資産投資運用サービスを求めています。より多くの投資家が安定した信頼できる暗号資産投資管理サービスを求めています。特に、市場を見たり、ゲームの新しい方法を試したりするのに疲れた投資家は、より伝統的な投資管理の文脈で暗号ポートフォリオを計画することを望んでいます
。

欧州連合（EU）の暗号資産市場規制（Markets in Crypto-Assets Regulation、Regulation (EU) 2023/1114、MiCA）は、暗号資産に関する世界初の統一的な規制の枠組みです。暗号資産に関する世界初の統一的な規制枠組みとして、MiCAは取引所やウォレットサービスプロバイダーなどに包括的な要件を課すだけでなく、ポートフォリオ管理、複製取引、質権設定などの革新的なビジネスも初めて規制システムに組み込んだ。

MiCAの枠組みの下で、多くの暗号資産サービスプロバイダーが規制ライセンスを付与され、ポートフォリオ管理やその他のサービスを顧客に提供し始めています。

MiCAの制定により、これらの革新的なビジネスは初めて統一された規制の枠組みの下に置かれることになります。この変更は欧州市場に影響を与えるだけでなく、世界中の暗号資産企業にコンプライアンスの「風防」を提供します。ポートフォリオ管理、質権設定、コピー取引に関わるすべてのサービスプロバイダーは今後、規制の課題に正面から取り組まなければならなくなります。暗号資産プラットフォーム、ファンドマネージャー、さらには個人投資家にとって、これは2つの現実的な問いを意味します。

1.コンプライアンスを維持しながらイノベーションを続けるにはどうすればよいか?

2.事業のグローバル展開の持続性を確保するために、国境を越えた規制の違いにどう対処するか？

フォロートレーディングと定量戦略

MiCAは、ポートフォリオ管理に関するコンプライアンスと要件の明確な定義を定めました。ポートフォリオ管理を提供するCASPは、顧客にサービスを提供する前に、顧客の経験、知識、投資目的、損失に耐える能力に関する適合性評価を実施しなければならない。 顧客が関連情報を提供しなかった場合、または評価により投資が顧客に適していないことが判明した場合、サービスプロバイダーはポートフォリオ管理または関連するアドバイスを提供してはならない。

同時に、投資アドバイスを提供する場合、CASPは、推奨される暗号資産またはサービスが顧客の好みや目的にどのように合致するかについての適合性評価を含む報告書を発行することが求められ、ポートフォリオ管理を提供する場合、CASPは、ポートフォリオのパフォーマンスを要約し、適合性評価を更新した報告書を顧客に定期的に発行することが求められる。評価を行う。この要件は、ポートフォリオ管理のコンプライアンス水準を直接的に引き上げ、投資家保護を強化するものです。

暗号資産投資の分野では、フォロートレーディングとクオンツ戦略が、MiCAライセンスを持つCASPの間でポートフォリオ管理の一般的な形態になりつつあります。これら2つの戦略は、技術的手段によって投資効率と潜在的リターンを向上させることで、技術の利点を生かして資産に付加価値をつけようとする多くの投資家を魅了しています。

コピートレードは、その名の通り、投資家が経験豊富なトレーダーの投資戦略に従うことを可能にします。透明性のある取引シグナルと過去のパフォーマンスを提供することで、ユーザーはプロのトレーダーの戦略を選んでコピーすることができます。中核となる特徴は、投資家と経験豊富なトレーダーが直接つながることで、投資家はプラットフォームを通じてトレーダーの各行動を自動的に複製することで、投資のハードルを下げることができる。このタイプのサービスは、専門知識が不足しているが、他の人の経験を共有したい投資家に特に適しています。

アルゴリズム取引とは、数学的モデルや統計的手法を使用してデータを分析し、アルゴリズムによって取引決定を自動化することです。暗号資産市場では、クオンツ戦略はしばしばビッグデータ、機械学習、人工知能技術を取り入れ、高頻度かつ自動化された投資オペレーションを実現します。手動取引に比べ、クオンツ戦略はより迅速かつ規律的であり、、急速に変化する市場環境に迅速かつ客観的に対応でき、人間の判断の偏りを減らすことができるため、MiCAライセンスを取得したCASPが投資家に提供する重要な商品として徐々に浸透してきた。そのため、MiCA認可CASPが投資家に提供する重要な商品となりつつある。

注目に値するのは、MiCAはポートフォリオ管理の原資産タイプが暗号資産のスポットまたはデリバティブでなければならないと明確に要求していないことです。実際には、特にその透明性と管理しやすいリスクから、多くのプラットフォームが原資産としてクリプトスポットを選択する可能性がありますが、原資産としてのデリバティブ（先物、オプションなど）の使用は、MiCAの規制要件によって明確に区別されていません。原資産が暗号デリバティブを含む場合、暗号規制（MiCAなど）と伝統的な金融規制（MiFIDなど）の間で競合する問題が生じる可能性がある。

MiCAはポートフォリオ管理のコンプライアンス要件を定めており、特に目的適合性評価と投資家保護に関連して、いくつかの点でMiFID基準を参照しています。しかし、MiFIDの規制範囲は不換紙幣デリバティブに明示的に限定されておらず、一部の暗号デリバティブもMiFIDの金融商品の定義に該当する可能性があるため、MiCAとMiFIDの両方の要件の対象となる。特に、商品コンプライアンス評価、資本要件、デリバティブ取引規則において重複や相違が生じる可能性がある。

投資目的を達成する方法には違いがありますが、どちらもコンプライアンスの課題と機会に直面しています。以下は、厳格にコンプライアンスを遵守している2つの代表的な法域の例で、フォローオン取引とクオンツ戦略に関する規制要件について説明します。

1.欧州連合（MiCA）

欧州連合（EU）において、MiCAはCASPの調和された規制枠組みとして機能しており、特に投資家保護に重点を置いています。

• 適合性評価に関する義務：助言またはポートフォリオ管理を提供する前に、適合性評価を実施しなければならない。アドバイスまたはポートフォリオ管理を提供する前に、各顧客は知識と経験、投資目的/リスク許容度、財務状況、暗号資産のリスクに関する基本的な理解を網羅する適合性評価を受けなければなりません。顧客が情報を提供しないか、または適切であると評価されない場合、ポートフォリオ管理を開始することはできない。顧客の再評価は、少なくとも2年ごとに行わなければならない。

• 定期報告義務： 定期ポートフォリオ管理報告書は、少なくとも四半期ごとにクライアントに発行されます（電子形式。）(電子形式、または顧客が「オンライン・システム」と四半期ごとのアクセス記録を有する場合は「オンライン継続利用可能＋リマインダー」ベース）、ポートフォリオの活動とパフォーマンスの「公正でバランスの取れた」レビューを提供し、目的適合性情報を更新します。

• コストと手数料の透明な開示義務：適合性の枠組みの中で「同等商品のコストと複雑さ」を評価し、関連する全コストと第三者の便益を明確に開示する。第三者の利益は明確に開示する。

• 市場における公平性：MiCAは、プラットフォームがアルゴリズムや複製メカニズムを使用して市場価格を操作しないことを求めており、公平で透明性がなければならない。

2.米国（SECとCFTC）

米国では、フォロー・ザ・リーダー取引とクオンツ戦略の規制は、SECとCFTCが分担しています。

• 登録とコンプライアンス：フォロワー/ミラーまたはモデル主導の戦略で、証券または代理人裁量に関する顧客への助言に該当するものは、一般的にSECとCFTCの規制の範疇に入ります。に関する顧客への助言となるフォロワー／ミラー戦略やモデル主導型戦略は、一般的に1940年投資顧問法に基づく投資アドバイザーのカテゴリーに属し、登録、受託者責任、開示、その他のコンプライアンス義務の対象となります。商品デリバティブを含む定量的／アルゴリズム的取引は、CEAとCFTCの規制枠組みに従うことになり、特定の業務に応じてCTA/CTP/FCMのステータスが発動される。

• リスクと適切性の開示：SECが「アルゴリズム／ロボット」に重点を置いているのは、完全かつ誤解を招かない開示（モデルの仮定、データ、限界、バックテストとパフォーマンスの提示、顧客の目的からの逸脱。）(モデルの仮定と限界、データと限界、バックテストとパフォーマンスの提示、顧客の目的からの逸脱のリスクなど）、および受託者義務の履行が、検査において重要な焦点となる。

• 反市場操縦：SECとCFTCはともに、市場を操作したりインサイダー取引を行ったりするために、コピーやアルゴリズム取引を使用することを禁止しています。また、SEC側では、取引所法§10(b)/規則10b-5、§9(a)(2)およびその他の反操作/反インサイダーの枠組みがある。

技術革新の下での法的リスク

暗号資産市場が成熟を続ける中、ブロックチェーンネットワークの検証メカニズムの重要な一部として、質権設定（ステーキング）は、ブロックチェーンネットワークが提供する中核サービスの1つとなっています。主流の暗号資産プラットフォームが提供する中核サービスの1つとなっています。ステーキングは基本的に、暗号通貨保有者がブロックチェーンに資産をロックしてネットワークの運営をサポートし、そのための報酬を受け取るプロセスです。

Kraken、Binance、Coinbaseなど、多くの主流の暗号資産サービスプラットフォームは、ユーザーが誓約の報酬を受け取るために暗号資産をネットワークに投資できるようにする誓約サービスを提供しています。誓約は著しく金融化されているため、実際には法域を超えたコンプライアンス構築の重要な焦点となっている。例えば、Krakenは、米国SECから2023年にプレッジサービスを停止するよう命じられた後、プレッジビジネスの大規模なオーバーホールを行い、プレッジサービスが規制要件に準拠していることを保証するために、ユーザーの承認プロセスを追加し、独立してユーザー資産を管理し、報酬の開示を標準化しました。

1.プレッジの法的認知の違い

プレッジ・ビジネスの認知における国・地域間の違いは以下の通りです。

• EU: MiCAは、プレッジサービスをカストディサービスに付随するものとして認識しています。暗号資産質権設定サービスプロバイダーは、顧客に代わって暗号資産のカストディおよび管理サービスを提供する権限を有し、顧客への質権設定サービスの提供または質権設定活動自体から生じる暗号資産の損失に対して責任を負う必要があります。

• 米国： SECは、Howeyテストを基準として、ケースバイケースで誓約を評価します。SECは質権を「投資契約」と見なし、関連サービスの登録を要求する傾向があります。

• シンガポール：一般市民に対する質権サービスの提供は、一般的にDPT（デジタル決済トークン）サービスプロバイダーフレームワーク（PSA/FSMA）に該当します。サービス・プロバイダーはライセンスを取得し、顧客がオフショアであるかどうかにかかわらず、厳格なAML/CFT、顧客資産の保管および開示要件を遵守しなければならない。移行期間はなく、ライセンスを取得していない業者は業務を停止する必要がある。

• 香港： プレッジビジネスを明確に規制システムに含めています。認可された仮想資産取引プラットフォーム（VATP）は、カストディアンシップと管理、顧客の承認と開示、リスク管理と運用要件を含む一連の条件（Staking T&Cs）を条件として、事前の承認を得て、顧客に質権設定サービスを提供することが許可されています。

このような違いは、国境を越えた誓約は「最も厳しい基準を第一に」設計されなければならず、そうでなければ国によっては非準拠とみなされる可能性があることを意味します。

2.プレッジコンプライアンスの中核要素

コンプライアンスリスクを減らすために、プレッジプラットフォームは以下の3つの側面に重点を置くべきです：

• 顧客資産の独立した保管管理：プラットフォームが顧客の質入れ資産を自己資金と混同することを防ぎ、破産や清算の際には顧客資産を全額返還できるようにする。

• 透明性のある報酬分配メカニズム：報酬計算方法の開示、分配頻度、潜在的な収益の変動、連鎖的に検証可能なデータ記録の確立。

• リスク警告とユーザー教育：サイバー攻撃のリスク、契約の抜け穴、誓約の過程で起こりうる方針変更を明確にし、小売ユーザー向けにリスクアンケートと教材を提供する。

しかし、認可を受けた暗号資産プラットフォームが一般的に質権設定サービスの提供に慎重になっているのは、質権設定サービスに対する規制当局の厳格なアプローチのためです。多くのプラットフォームは、異なる市場のコンプライアンス要件を満たすために、プレッジサービスの範囲を避けるか、厳しく制限することを選択しています。

ケーススタディ：クラーケンの誓約オーバーホール

クラーケンは、2023年のSECの強制措置を受けて、誓約ビジネスを全面的に見直しました。2025年1月、Krakenは、米国の37州と2つの州で誓約をオンラインに戻したと発表しました。このケースは、誓約書の遵守は単なる提出にとどまらず、事業の再構築、リスク管理システムのアップグレード、継続的な規制当局とのコミュニケーションが必要であることを示しています。

Core Ideas for a Compliance Path

クリプトアセット企業は、グローバルな規制環境の変化に直面し、コンプライアンス経路を策定する際に、さまざまな市場の間でバランスを取る必要があります。ここでは、複雑なコンプライアンス体制の中で企業が正しい方向性を見出すための3つの重要な原則を紹介します。

1.最も厳しい管轄区域を優先する：米国とEUから始める

企業は、米国やEUの規制要件など、世界で最も厳しい規制基準を参照することから始めるべきです。.これは、世界的に認知されたデジタル資産取引所であるクラーケンの戦略に特に顕著である。クラーケンは、EUと米国の規制要件に基づくコンプライアンス対策を採用し、他の市場に参入する際に徐々に拡大している。これにより、クラーケンは規制の裁定による潜在的な法的リスクを回避できるだけでなく、複数の市場で合法的に運営できるようになります。

厳格なコンプライアンス対策により、Krakenは投資家に透明で安全な取引環境を提供できる一方、規制要件を無視する他のプラットフォーム（Binanceなど）に課される規制上の罰則や市場閉鎖のリスクを回避することができます。この戦略により、Krakenは複数の管轄区域で事業を展開し、世界的な市場シェアを徐々に拡大してきました。

2.Modular Compliance Architecture: Designing Compliance Measures by Business

暗号資産会社のビジネスをモジュール化することは、複雑な規制要件に対処する重要な方法です。重要なアプローチです。例えば、Krakenは質権、取引、貸付事業を分割し、それぞれに個別のコンプライアンス対策を設計しています。例えば、Krakenは、EUと米国の規制に準拠した特別な金利開示とリスク警告の仕組みで質権設定サービスを提供し、顧客が報酬を享受しながらも、リスクを認識できるようにしています。

また、OKXのようなプラットフォームは、各ビジネスラインのコンプライアンス要件を同様の方法で分解し、各モジュールが独立した規制枠組みを持つようにしています。このようなアプローチにより、暗号資産会社はコンプライアンス効率を向上させるだけでなく、複雑な規制環境でも柔軟に対応することができます。

3.継続的なコンプライアンスと動的な調整：コンプライアンス・マニュアルをリアルタイムで更新する

コンプライアンス管理は一度限りのものではなく、グローバルな規制環境の変化に伴い、企業はコンプライアンス・マニュアルを定期的に更新する必要があります。クラーケンは、グローバルな規制を定期的に見直し、会社の業務のあらゆる側面が現地の規制と整合していることを確認するコンプライアンス委員会を設置することで、これを実現しています。

対照的に、FTXのようなケースは、ダイナミックなコンプライアンス更新の欠如が、規制の変更に直面して企業を油断させ、深刻な法的・財務的結果をもたらす可能性があることを思い起こさせます。

コンプライアンスへの道はどのように開けるのか？

伝統的な金融ファンドが暗号市場に徐々に流入する中、多くの投資家は市場のホットスポットを追うだけでは満足できず、より安定的で安全な投資方法を探し始めています。特に、規制が徐々に強化される中で、コンプライアンス経路の重要性が増している。この新興市場で足場を固めたい企業は、まず事業展開する地域の規制要件に準拠していることを確認し、その要件に基づいて適切な投資運用モデルを選択する必要がある。

企業にとって次に重要なのは、投資収益率を最大化しながらコンプライアンスを確保するために、適切なサービスプロバイダーやパートナーを見つけることです。あなたのビジネスが暗号資産分野への参入に興味があるのであれば、さまざまな規制の枠組みやコンプライアンス要件を理解することが、複雑な市場環境での成長を維持するのに役立ちます。