a16z: DUNAとは？なぜそれがweb3の未来を促進するのでしょうか？

原題：The DUNA: An Oasis For DAOs

著者: Miles Jennings, David Kerr

ウェブ3で活躍する人なら誰もが耳にしたことがある「DAO」。「DAOはブロックチェーンネットワークをオープンに保つための重要なツールであり、web3のベンチマークとなるべく努力してきました。

今週、ワイオミング州はDAOを法人格の範囲内に収めるための新法案を可決した。これにより、ブロックチェーン・ネットワークは、その分散型特性を損なうことなく、適用される法律の範囲内で運営できるようになります。これはDAOにとって切望されていた保護を提供し、ブロックチェーン・ネットワークをオープンに保つ能力を与えることになるため、大きなブレークスルーとなる。

ワイオミング州には、革新的な法人構造を支援してきた長い歴史があります。有限責任会社（LLC）を採用した最初の州であり、法人化されていない非営利組織（UNA）を採用した最初の州であり、DAOが使用するためのLLC法のサブセットを導入した最初の州でもあります。ワイオミング州の新法は、私たちが発表したモデル法案に定められた条項の多くを組み込んでいます。

この新しいエンティティ構造は、おそらく米国で作られるブロックチェーンネットワークの業界標準になるでしょう。そこで、ワイオミング州の分散型非法人非営利組織（DUNA）について知っておくべきことをすべてご紹介します。

1.DUNAとは

2024年3月7日、SF50、「ワイオミング州の分散型非法人化非営利団体」（Decentralised Unincorporated Nonprofit Associations of Wyoming）が設立されました。Wyoming Decentralised Nonincorporated Nonprofit Associations Act "が署名され、2024年7月1日から正式に法律となりました。この法案は、ワイオミング州の既存の非法人非営利団体法と密接に関連しているが、特に分散型組織向けのものである。

ワイオミング州の以前のDAO法（W.S. 17-31 Decentralised Autonomous Organisations Supplement）が「デジタルLLC（Digital LLC）」と見ることができるように、SF50は「デジタルUNA」と見ることができる。「デジタルUNA」と見ることができる。

さらに、Web3版のタウンカウンシルと考えることもできる。タウンカウンシルの目的は、コミュニティのルールや規約を実施することで、町の基準や運営を守ることです。

同様に、DUNAの目的は基礎となるブロックチェーン・ネットワークを保護しサポートすることですが、町議会と同様に、企業そのものではありません。

2.なぜDUNAが必要なのか？

世界中の起業家たちがブロックチェーン技術を使ってより良いインターネットを構築しており、これはインターネットをオープンなネットワークに戻すための基盤となっている。しかし、このようなネットワークを企業に所有させてしまえば、デジタル世界全体が一握りの巨大企業の手に握られているという、現在のような現状に再び陥ってしまうだろう。

ブロックチェーン技術は、この問題に対する確かな解決策を提供する。それは、プロプライエタリな技術というよりも公共インフラに近いオープンなブロックチェーン・ネットワークを構築することを可能にします。つまり、現在誰でもオープンなインターネット・ネットワーク（電子メールやウェブサイトなど）を使ってビジネスを構築できるのと同じように、誰でもその上に構築することができるのです。

DAOは、オープンなブロックチェーンネットワークの業務を管理するコミュニティメンバーで構成されています。DUNAは、DAOが直面する3つの重要な課題に対処することで、DAOの活動を支援します。DUNAは、DAOに法的地位を与え、第三者との契約を締結し、法人としての属性を持つことを可能にする一方、DAOが納税者になることを可能にし、他のメンバーの行動に対して限定的な責任を負うことを提供する。これらはすべて、他の法人形態と同等であり、米国の司法保護を受けている。

DUNAは、消費者に新たなリスクを追加することなく、これらの課題に対処します。DUNAはオープンブロックチェーンネットワークの分散型ガバナンスに使用することができますが、これらのオープンネットワークの上に消費者向けのアプリ（ソーシャルメディアアプリ、自動車サービス、音楽ストリーミングアプリなど）を構築する場合は、引き続き従来の法的形態を使用することになります。は、企業やLLCといった従来の法人形態を使い続けるだろう。このパラダイムには法人の利用も含まれるが、根本的な違いは、法人はもはや基盤となるネットワークをコントロールせず、ユーザー向けのアプリケーションのみをコントロールするという点である。この違いは、Web2企業のように価値を引き出す能力を大幅に低下させます。

ウェブ3の未来：通常のインターネット事業体のアーキテクチャを使用して動作するが、DAOによって実行されるスマートコントラクトプロトコルとブロックチェーンネットワークで構成されるパブリックインフラストラクチャの上に構築された専有クライアント。

3.

DAOへの加盟や参加には多くの法的リスクがあります。組織のために法人格を使用しないDAOは、税金を支払うことができないなど法的権利を持つことができず、潜在的な責任リスクにさらされます。また、法人格の欠如はDAOメンバーのプライバシーを脅かす。これらのリスクの結果、法人を使用しないことはブロックチェーンネットワークの分散化を妨げ、その成長を制限し、そのようなシステムの経済モデルの開発を妨げる。

DAOが法的実体の採用に失敗した場合、これらのリスクは、より良い解決策が現れる前に、より悪い結果を招く可能性があります。例えば、米国における規制措置や集団訴訟は、法人格を持たないDAOは単なるゼネラルパートナーシップであると主張しています。これらの申し立てに異議を唱える強力な論拠はいくつかあるが、そのような分類はDAOメンバーにとって悲惨であり、手の届かない税務リスクや法的責任にさらされることになる。現状では、規制当局と原告側が有利である。彼らの理論が広まり、成功すれば、これは分散型ガバナンスの命取りにさえなりかねない。

DUNAは、この状況が悪化する可能性を阻止し、DAOが直面する主要な課題に対処し、DAOメンバーが直面するリスクを劇的に軽減します。DAOに法的地位を与え、第三者との契約や銀行口座の開設を可能にし、サービシングプロセスのためのシンプルなツールを提供する。DAOが税金を支払い、情報報告要件を満たすことを可能にする。連邦政府の介入からDAOメンバーのプライバシーを保護する。そして、DAOメンバーの責任保護を提供します。

DAOが現在立ち上げられ運営されている方法を妨げることなく、これらの要件をすべて達成し、分散化の基本原則を保護し、DAOが基盤となるブロックチェーンネットワークのエコシステムを効率的に成長させることを可能にします。

4.DUNAが非営利団体である場合、営利活動を行うことはできますか？

答えはイエスです。ワイオミング州の法律では、UNAもDUNAも営利活動を行うことができます。これには、分散型取引プロトコル、分散型ソーシャルメディアプロトコル、その他考えられるあらゆるものの運用が含まれます。

ワイオミング州のDUNA規約はまた、DUNAエコシステムに提供されるあらゆるサービスに対して合理的な報酬を支払うことを明確に認めている。この機能により、DUNAはユーザーから価値を引き出すことなく、DUNAの成長を助長する会員に報酬を支払うことができると期待されている。これは、ブロックチェーン・ネットワークが分散型で運営され、中央集権的な企業ネットワークと競争できることを保証するものであり、非常に重要である。

この機能を使えば、例えばDAOはガバナンスへの参加と引き換えにメンバーに報酬を支払うことができる。この場合、DUNAが投票や委任に対して報酬を支払う根拠は、法令によりDUNAは中央集権的なガバナンスを持たないため、すべての業務を管理するためにメンバーに依存する必要があるからかもしれない。したがって、DUNAの適切なガバナンスを確保するためには、大幅な参加が必要であり、DUNAはこの目標を達成するために会員に報酬を与えることができる。

どのような報酬が妥当かは最終的にはワイオミング州の裁判所が決めることになるが、そこから推論できる非営利団体の実例はたくさんある。さらに、ブロックチェーン・ネットワークのユニークな性質は、メンバーの報酬の妥当性を議論するための強固な土台となる。例えば、ブロックチェーン・ネットワークは一般的にオープンソースであり、誰でも「フォーク」（複製）することができるため、手数料を徴収してメンバーに報酬を分配する特定のブロックチェーン・ネットワークの継続的な採用と発展は、実際には、そうでなければ別のネットワークを開始したであろうユーザーによって、そのネットワークの報酬支払いの合理性が黙認されたことを意味する。(例えば、フォークを介して)。

とはいえ、「合理的」という修飾語は、ブロックチェーン・ネットワークがユーザーから引き出し、メンバーの報酬に使用できる価値に上限を設けるものです。垂直統合され中央集権化されたブロックチェーン製品やサービスを設計したい人たちは、価値抽出の障壁に戸惑うかもしれませんが、このコンセプトはブロックチェーン・ネットワークの精神と一致するものであり、反対するものではありません。もしweb3のブロックチェーン・ネットワークが、web2のエンタープライズ・ネットワークと同じようにユーザーから価値を引き出すことになれば（例えば、アップルはAppStoreの製品に30％のシェアを課している）、web3は失敗に終わるだろう。ワイオミングのアプローチは、デジタル資産保有者にキャッシュフローを提供しながらも、web3の精神をサポートしている。これは大きなブレークスルーだ。

5.DUNAを使用することの証券法への影響は？

米国の証券法がデジタル資産取引に適用されるべきかどうかを判断するためのテストであるHoweyテストでは、3つの要素を満たす必要があります。(1)金銭的な投資、(2)共同事業への投資、(3)主に他人の経営努力に基づく利益の合理的な期待、です。

ブロックチェーン技術の支持者は長い間、デジタル資産取引の大部分については、これらのいずれも満たされていないと主張してきた。これらの主張のほとんどは維持されるでしょうし、DUNA法人の形でDAOを採用することでさらに強化される可能性さえあります。

例えば、DUNAの使用は、Howey氏の第3の論文で提起された議論を解決するのに大いに役立つだろう。第一に、DUNAは本質的に分散型の組織形態であり、経営機能を含まない基本構造を持ち、役員や取締役を持たない。第二に、DUNAのメンバーには、組織の利益を最大化する法的義務も権利もない。まとめると、これらの特徴は、会員がデジタル資産を購入する際に「主に他人の経営努力に基づく合理的な利益期待」を持ちうるという主張を実質的に否定するものである。最後に、上述の通り、非営利という性質上、DUNAが組織の利益を会員に分配する能力は制限されているが、組織への貢献に対して会員を補償することは認められている。したがって、報酬を受ける会員は、他人の経営努力からではなく、自分自身の努力から利益を得ることになる。

それにもかかわらず、SECは、DUNAの会員はDAOのデジタル資産で表示されているため、DUNAはハウイの「共通企業」の要件を満たしていると主張しようとするかもしれない。しかし、DUNAの分散型構造に基づけば、多くの反論が可能である。加えて、規制当局はDAOを一般的なパートナーシップまたは法人格のない団体として世界共通の法律で指定しようとしており、少なくともDUNAを「一般企業」に含めることは矛盾していることを示唆している。最後に、DUNAメンバーの権利は主にDUNAの統治原則の産物であり、それは典型的にはDAOを構成する基礎となるガバナンスとプロトコルのスマートコントラクトに規定された権利であり、DAOが正式にDUNAの構造を採用するかどうかに関係なく存在する。したがって、基礎となるガバナンス・スマートコントラクトが「共通企業」として十分に定義されていないのであれば、DUNAの存在がその結論を変えると主張する理由はありません。

デジタル資産取引への米国証券法の適用可能性に関するSECの理論は曖昧で発展途上のものですが、ハウイー法とそれに続く判例の対象であることに変わりはありません。同法に基づき、DAOはDUNAを採用することで、DAOのデジタル資産への証券法の適用に対するコミュニティの主張をサポートすることができます。

6.DUNAを使用することによる税金への影響は？

DAOの税務問題について税務アドバイザーに相談したことのある人なら誰でも、プロジェクト固有の状況や環境は、特定の質問に対する答えを形成する上で最も重要な要素であり、一般論はプロジェクト固有のアドバイスの代わりにはなりません。

LLCやUNAと同様に、DUNAは法人として課税できるため、米国税法の枠組みの下で運営されるDAOの複雑さを取り除くことができます。法人税の取り扱いにより、UNAやDUNAは個々のメンバーの情報開示を必要としない方法で納税義務を果たすことができ、税金の転嫁の複雑さを回避し、ブロックチェーンネットワークのDAOに共通する問題を解決することができる。また、米国は多くの国や管轄区域と多数の租税条約を結んでおり、国内事業体を利用することで納税義務を明確にできる環境が整っているため、複数の国のメンバーで構成されるDAOにとって優れた利点となります。

上記のことはすべて、DAOがその活動から生じる納税義務を負うことを意味し、それは現在存在するものとは異なるかもしれませんが、最終的にこれらの納税支出は、加盟に伴うリスクを大幅に軽減し、不確実な納税環境において明確性をもたらすということを明確にしておくことが重要です。どこかで税金を納め、それが米国の税務境界内にあることで、DAOはその運営とメンバーシップ・リスクを取り巻く大きな未知数に対処することができる。

7.なぜもっと多くのDAOがUNAエンティティを採用しないのでしょうか？

DUNAの構造が導入されたのはごく最近のことなので、それに対する深い批判はありません。しかし、UNA（DUNAの法的前身）の使用に対する反論は、それ以前から数多くなされてきた。以下は、ワイオミング州がDUNAを採用したことを踏まえて、それらの主張と対応する反論をまとめたものである。

要するに、UNAの使用に反対する議論は、DUNAによって解決可能か、説得力がないかのどちらかである。DUNAの構造にもかかわらず、DAOが不確実性に直面し続けることは事実だが、DAOを取り巻く不確実性が大幅に減少することは否定できない。DAOとブロックチェーン技術に法律上の特別扱いを与えるような完璧な法的実体構造が出現することを望む人もいるかもしれないが、これは当初からその進歩を妨げる非現実的なアプローチである。

非営利の地位は柔軟性を制限する。UNAは非営利であるため、DAOに適した構造ではないと主張する人もいます。これは「非営利」という呼称に対する根本的な誤解である。法令上、UNAもDUNAも営利活動を行うことが認められている。さらに、会員に報酬を支払うことも認められている。ワイオミング州のDUNAの法令には、合理的な報酬（DUNAのガバナンスへの参加と引き換えを含む）の支払いが許可されていると明記されている。

地方分権を弱体化させる。UNAは中央集権のリスクをもたらすという意見もある。UNAはしばしばUNAの日常業務を管理する「管理者」に頼る必要があるが、DAOはこうした権限を容易に制限できる。いずれにせよ、中央集権化の懸念は、大規模な分散型組織向けに特別に設計されたDUNAによって対処されている。会員数が1000万人であろうと1000人でなかろうと、DUNAは適用される。さらに、DUNAは管理機能を除いた基本構造を想定しており、メンバーから委任された特定のタスクを実行する限定的な権限を持つ管理者を選ぶことができる。ほとんどのDAOにとって、この種の活動はすでにプロトコル財団によって行使されており、中央集権化のリスクを大きくするものではない。そのため、この分類により、DUNAは米国証券法の下で適用される分散化の基準を満たすことができます。

管轄権の選択。DAOはどの司法管轄権にも属さないため、どの司法管轄権（UNAを含む）にも事業体を設立する選択肢を持つべきではないと主張する人もいます。この議論には多くの問題がある。簡単に言えば、それがもたらす結果を考慮に入れていない空想である。ある司法管轄区の法律を利用しないということは、その人がすべての司法管轄区の法律の適用を受ける可能性があることを意味する。したがってこのアプローチは、潜在的な攻撃者（原告個人も政府も）にとって最も有利な司法管轄区で訴訟を起こせるようにすることで、有利になる。これは理論的な議論ではなく、すでにOoki DAOに対する規制措置や、Compound DAO、Lido DAOなどに対する集団訴訟で役割を果たし始めている。これらの訴訟は現在、主にカリフォルニア州で、このようなDAOはジェネラル・パートナーシップであるという理論に基づいて進められている。Ooki DAOの場合、裁判所はすでにOoki DAOがジェネラル・パートナーシップであると判断しており、もしこの判断が広く再現されれば、ウェブ3における分散型ガバナンスの命取りになるだろう。もしDAOがこのリスクを無視するなら、それは無視していることになる。

パーミッションレスへの混乱。DAOのメンバーが法人に参加する必要があるため、法人の使用はDAOのパーミッションレスの性質を損なうと主張する人もいます。DAOのデジタル資産の保有者は、そのDUNAに参加する必要はなく、参加しないことを選択する自由がある。むしろ、DAOの統治原則に基づいてDUNAのメンバーシップ条件を決定するのはDAO次第です。

Unspecified Use Cases/Untested in Court.既存のUNA法はブロックチェーン・ネットワークの使用を想定していないため、州議会はブロックチェーン・ネットワークがこの構造を使用することを意図していない可能性があり、UNAのためのブロックチェーン・ネットワークの使用は法廷で検証されていないと主張する人もいました。DUNAは分散型組織のために特別に設計され、ブロックチェーン・ネットワークの使用を考慮しているため、これらの議論はもはや意味をなさない。加えて、DAOが非物理的な構造を使用することで、裁判所はすでにそれを一般パートナーシップ法に適用しており、それこそがDAOが非物理的なままであることの重大なリスクとなるはずだ。

8.A16ZのCRYPTOプログラムは、どのようにDUNAの採用をサポートするのですか？

A16Zクリプトは、業界標準としてWeb3でDUNAの普及を促進するために取り組みます。これらの取り組みには以下が含まれます:

1.当社が現在参加しているDAOがDUNAを採用するのを支援するために、分散型ガバナンスの提案を開発する。

2.当社の既存のポートフォリオ企業が、分散型ガバナンスに関連するDUNA構造を採用するのを支援する。分散化の目標に関連したDUNA構造を採用する。

3.適切な場合、投資の条件として、分散化と分散型ガバナンスの採用に関連するDUNA構造の採用に同意することを、米国内の投資先候補企業に要求する。さらに、a16z cryptoは、DUNA構造の採用を促進するために、起業家、法律事務所、会計事務所、その他のアドバイザーにリソースを提供することに多大な労力を投資する予定です。

DUNAエンティティ構造の採用は、DAOメンバーがDAO活動に従事する際に現在直面している不確実性の多くに対処するものです。したがって、私たちの取り組みによってDAOメンバーがより貢献できるようになり、クリプトの基本原則である分散化が強化されることを期待しています。a16z cryptoにとって、これはDAOの利益のためにエンジニアリングと研究チームの潜在能力をフルに発揮することを意味します。

9.どこでもっと学ぶことができますか？

DAO、UNA、DUNAの背景や詳細については、以下をご覧ください：

DAOの法的枠組み（2021年10月）。DAOの背景を説明し、DAOが直面する課題を探り、DAO構造の優れた代替案としてUNAを紹介し、その歴史を振り返る。

DAOの法的枠組み - パート2：事業体選択の枠組み（2022年6月）UNAがブロックチェーンネットワークDAOにとって唯一適切なエンティティ構造である理由を包括的に論証します。

DAOの法的枠組み - 第3部：モデル非中央集権非法人非営利協会（DUNA）法（2024年3月）DUNAの紹介、DUNAを採用するためのモデル法の提案、モデル法の条項の詳細な分析を行っています。