米国、香港、シンガポールにおける暗号資産のカストディ要件とコンプライアンスの分析

出典:AiYing Compliance

昨日、米国証券取引委員会（SEC）は、暗号資産に投資していたフロリダ州に拠点を置く元登録投資顧問会社Galois Capital Management LLCに制裁を科しました。SECは、Galois Capitalが1940年投資顧問法のカストディ・ルールを遵守していなかったと認定しました。顧客資産を管理する際、1940年投資顧問法に基づく受託者規則を遵守せず、特に暗号資産の管理において重大な過失があった。具体的には、ガロアス・キャピタルは、その管理下にある暗号資産が適格なカストディアンに預託されていることを確認することを怠り、代わりにそれらの資産を非準拠の暗号通貨取引プラットフォームに置き、その結果、FTX取引所の崩壊時に資産の大半を失った。さらに、Galoisは一貫性のない償還条件を提示し、投資家を欺きました。

Aiying Aiyingは、この種の事件は今後、暗号資産管理の分野で頻繁に起こると考えています。暗号資産の人気が高まる中、投資顧問会社は初期には規制がなく、後期にはコンプライアンスにかかるコストが増大するため、そのような資産の運用はまだ自主規制の状態であり、当然、ブラックスワン的な出来事や、規制当局の罰則につながる報告が今後発生する確率は高くなる一方です。

米国カストディアル規制の適用と拡大

カストディアル規制の起源と目的

米国の受託者規則は、簡単に言えば、投資家の資産を保護するための一連の法的要件です。これらの規則は、1940年投資顧問法に端を発しており、投資顧問会社が顧客の資産運用において「うさんくさい」ことをするのを防ぐために作られました。同法では、投資顧問会社が顧客の資産を管理・運用する権利を持つ場合、その資産は規制対象の銀行や金融機関など、適格なカストディアンによって保有されなければならない。

カストディアン・ルールの核となる考え方は単純で、投資顧問会社は顧客の資産と自社の資金を混ぜることはできず、別々に管理しなければならない。カストディアンはまた、顧客に資産の変更を通知し、資産の状況について定期的に報告することが義務付けられている。これらの措置はすべて、投資家の資金が安全であり、投資アドバイザーによるミスや不正行為によって損失を被ることがないようにするためのものである。

仮想資産への拡張

ビットコインやイーサリアムなどの仮想資産の人気に伴い、金融市場は大きく変化しました。仮想資産は、その非中央集権性、匿名性、高い価格変動性により、従来の資産管理に新たな課題をもたらしました。この変化を見て、SECはカストディルールの保護をこれらの新興仮想資産に拡大する必要性に気づきました。

近年、SECは、カストディ・ルールが株式や債券などの伝統的な金融資産にのみ適用されるのではなく、仮想資産も遵守しなければならないことを明確にしています。つまり、投資顧問会社が顧客の暗号通貨を管理する場合、同じ資産を適格なカストディアンに預ける必要がある。適格なカストディアンは、従来の規制要件を満たすだけでなく、ハッキングや暗号通貨の紛失を防ぐ能力など、仮想資産特有のリスクに対処する技術も備えていなければならない。

2つ目は、米国の適格カストディアンのライセンス要件

仮想通貨資産の適格カストディアンに対する米国は、SECやその他の関連規制当局がこの新興分野に注目し、規制を始めています。デジタル資産の適格なカストディアンは、従来のカストディアンの要件を満たす必要がありますが、これらのデジタル資産を管理・保護するための専門的な能力も備えていなければなりません。

デジタル資産に関連する適格なカストディアンの主な基準と要件をいくつかご紹介します。strong>：

• 連邦または州が規制する銀行や信託会社は、デジタル資産の保管を提供することができます。適格なカストディアンの要件を満たすには、これらの機関はデジタル資産を保護・管理する技術とインフラを備えていなければなりません。

• デジタル資産専門のカストディ会社：

• 暗号通貨やその他のデジタル資産のカストディを専門とする会社もあります。暗号通貨やその他のデジタル資産の保管に特化し、カストディアル・サービスを提供する企業もある。このような企業は州レベルまたは連邦レベルで登録されている可能性があり、厳しく規制されている。例えば、Coinbase CustodyやBitGo Trustのような企業は、デジタル資産のカストディサービスを提供し、特定の州または連邦政府でカストディアンの資格を取得しています。

• 登録ブローカー・ディーラー：

• FINRA 規制のブローカー・ディーラーは、デジタル資産を提供することができます。規制対象のブローカーディーラーは、デジタル資産のカストディサービスを提供することができますが、デジタル資産の管理に必要な専門的な技術能力を有していることを確認する必要があります。

• その他の規制対象金融機関：

• 先物取引などの規制対象金融機関の一部は、デジタル資産のカストディサービスを提供することができます。先物取引業者や外国金融機関などの規制対象金融機関も、デジタル資産保管の要件を満たせば、適格なカストディアンとみなされる可能性があります。

デジタル資産カストディアンの主な要件

1. セキュリティ技術基盤：

• デジタル資産のカストディアンは、ハッキングや資産の損失を防ぐために、高度なサイバーセキュリティ技術を備えていなければなりません。これには通常、オフラインストレージの使用、マルチシグネチャ技術、ハードウェアセキュリティモジュール（HSM）などが含まれます。

• 資産の分離と別口座：

• デジタル資産はカストディアンから分離して保管しなければなりません。は、カストディアンの他の資産とは別に保管されなければなりません。また、顧客の資産は別口座に保管され、顧客の資産であることが明確に識別されなければなりません。

• 定期的な監査と報告：

• デジタル資産のカストディアンは、定期的に第三者による監査を受けるべきです。は、資産の安全性とカストディ業務のコンプライアンスを確保するため、定期的に第三者による監査を受ける必要があります。加えて、資産の状況に関する定期的な報告書を顧客に提供することが求められます。

• コンプライアンス能力:

• Digital Asset Custodians Must comply to the same compliance requirements of the Digital Asset Custodians as the same compliance requirements of the Digital Asset Custodians as the same compliance requirements of the Digital Asset Custodians must be adcliency.マネーロンダリング防止（AML）、顧客確認（KYC）、その他適用される金融規制など、従来の資産カストディアンと同様のコンプライアンス要件を遵守する必要があります。さらに、ブロックチェーン取引の透明性やトレーサビリティなど、特定のデジタル資産コンプライアンスの枠組みに従う必要があります。

• 保険と保護措置：

• 顧客の資産をさらに保護するために、デジタル資産のカストディアンは、以下のような措置を講じています。顧客資産をさらに保護するため、デジタル資産のカストディアンは、ハッキングや操作ミスによる資産の損失を防ぐために保険に加入することがよくあります。

規制と認証

• 各州固有の認証：米国では、一部のカストディアンは、デジタル資産カストディアンが、ハッキングや運用ミスによる資産の損失を防ぐために、保険に加入しています。strong>：米国では、ニューヨークのようないくつかの州がニューヨーク州金融サービス法（NYDFS）を可決しており、その下でBitLicenseは、適格な企業が暗号資産のカストディを提供することを認めています。

• 連邦レベルの規制：連邦レベルの規制はまだすべての種類のデジタル資産カストディサービスを完全にカバーしていませんが、SECやCFTCなどの規制当局は徐々に関連規則を策定し、市場を規制しています。

現在、カストディライセンスを付与されている機関は全部で12社あります。

(Source: New York State Department of Financial Services NYDFS)

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香港

1.背景

香港は国際金融センターとして、デジタル資産分野の規制を徐々に強化してきました。暗号通貨とブロックチェーン技術の人気に伴い、香港の規制当局は暗号資産のカストディ業務と取引サービスを規制するため、対応する規制を策定し始めた。香港のTrust or Company Service Provider（TCSP）ライセンスは、デジタル資産のカストディサービスを提供するプロバイダーが取得しなければならないライセンスの1つです。

2.特定の要件

• TCSPライセンス：香港では。暗号資産カストディサービスを提供する企業は、TCSPライセンスを申請し、保持する必要がある。このライセンスは香港会社登記所（CR）によって規制されており、信託または会社サービスを提供する組織がマネーロンダリング防止（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）の要件に準拠していることを保証するためのものです。

• 資産の分離と分離口座：TCSPとして認可されたカストディアンは、顧客の暗号資産が自身の資産から厳密に分離されて保管されていることを保証する必要があります。この慣行は、金融問題が発生した場合にカストディアンが顧客資産の安全性を損なうことを防ぐ。

• セキュリティ技術とコンプライアンス要件：TCSPライセンスを保有する企業は、顧客のデジタル資産を保護するため、強固なサイバーセキュリティ対策を講じなければならない。これには、コールドストレージ、マルチシグネチャ技術の使用、資産の安全性を確保するための厳格なコンプライアンス手順の確立などが含まれる。

• 定期的な監査と報告：カストディアル・サービス・プロバイダーは、透明性と顧客の知る権利を確保するため、定期的な監査を実施し、資産の状況に関する詳細なレポートを顧客に提供することが求められます。

3.規制当局

• 香港会社登記所（CR：香港会社登記所（CR）は、カストディアンサービスを提供する企業が関連法規を遵守していることを確認するため、TCSPライセンスの発行と監視を担当しており、主な業務には、申請書の審査、立ち入り検査の実施、ライセンス取得企業による反マネーロンダリングおよびテロ資金対策の法的要件の遵守の監視などが含まれる。

4.業界の慣行

• 香港では、多くのフィンテック企業と伝統的な金融機関がTCSPライセンスを取得しています。多くのフィンテック企業や伝統的な金融機関がTCSPライセンスを取得し、暗号資産のカストディサービスを合法的に提供している。例えば、OSLやBC Group、Hashkeyなどの企業は、国内外の機関投資家に安全なデジタル資産管理サービスを提供するため、香港でコンプライアンスに準拠したカストディアン事業を開始しました。

シンガポール

1.背景

シンガポールは、その開かれた金融政策と革新的な環境により、多くのデジタル資産企業を惹きつけてきました。デジタル資産の保管を規制する重要な機関であるシンガポール金融管理局（MAS）は、暗号資産の保管が国際基準を満たしていることを保証するため、一連の規制を導入しました。

2.特定の要件

• Payment Services Act (PSA) : シンガポールはPayment Services Act (PSA) を施行しました。シンガポールは2020年に決済サービス法（PSA）を施行し、カストディアル・サービスを含む暗号資産サービスを規制の傘下に収めました。PSAの下、暗号資産のカストディサービスを提供する企業は、MASから「デジタル決済トークンサービス」ライセンスを取得しなければならない。

• カストディアンの資格：シンガポールでは、カストディアンは技術的および運用的なフレームワークが厳格なセキュリティ基準を満たしていることを保証する必要があり、MASはカストディアンに対し、十分な資本、確立されたリスク管理システム、強固なサイバーセキュリティ対策を求めています。

• コンプライアンスと監査：カストディアンは、強固な顧客デューデリジェンス（KYC）プロセスを導入することにより、マネーロンダリング防止（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）規制を遵守することが求められます。カストディアンはまた、業務の透明性とコンプライアンスを確保するために、定期的な内部監査と外部監査を実施する必要があります。

• 顧客資産の保護：カストディアンは、顧客の暗号資産を自社とは別に保管し、個別の口座管理サービスを提供することが求められます。この要件は、顧客の資産がカストディアンの財務状態から安全であることを保証することを目的としています。

3.規制当局

• The Monetary Authority of Singapore (MASは、決済サービス法の施行を通じて、暗号資産カストディの明確な規制枠組みを確立しました。

4.業界の慣行

• シンガポールのデジタル資産カストディ市場は急成長しています。シンガポールのデジタル資産カストディ市場は急成長しており、すでに多くの国際的に認知されたデジタル資産企業がシンガポールでカストディ業務を開始しています。例えば、PropineはMASから「フルカストディ」ライセンスを取得した最初のデジタル資産カストディアンであり、シンガポールがこの分野でリーダーシップを発揮していることを示しています。

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