職権乱用の抗弁：なぜウェブ3の実務家は犯罪の対象になってはならないのか？

2025年10月27日、中国人民銀行（中央銀行）の潘公生総裁は金融街フォーラムで、2017年以降の仮想通貨取引における投機リスクの防止と処分に関する政策が引き続き有効であること、経済・金融秩序を守るために仮想通貨関連の事業活動を引き続き取り締まることを改めて明らかにした。この声明は、中国の仮想通貨規制「政策にとって、乗り越えられないレッドラインを引くものだ。

しかし、現実のもう一方では、司法の実務において、厳しいパラドックスが演出されている。法的に認められていない、さらには禁止されているオフショアのWeb3プロジェクトや仮想通貨取引所の多くは、その内部で紛争が発生した場合、特に従業員を「機能濫用」で告発する場合だ。社内で紛争が生じた場合、特に従業員を「職務の横領」で告発する場合、国内刑法による保護を繰り返し求め、得てきた。一部の当局は、「単位」という概念の解釈を拡大し、管轄の接続を強要することで、本来規制され取り締まられるべきこれらの対象にまで、機能横領罪の刑法の保護を拡大している。

このことは、国の金融政策によって「違法な金融活動」とされた業界の内部事業活動を保護するために、国内で最も厳格な刑法を用いることは、法益を保護するという刑法本来の目的から逸脱し、国民の利益を保護するという中央政府の政策と矛盾するのではないか、という直視すべき根本的な問題を提起している。国の金融政策によって「違法な金融活動」とされた業界の内部事業活動を保護するために、刑法が最も厳しい手段を講じることは、すでに法益を保護するという刑法自体の目的から逸脱しており、金融の安全を維持するという中央政府のマクロ志向と深い矛盾を生み出しているのではないか？

この疑問に答えるためには、Web3産業の組織形態、雇用形態、財産の属性などの根源から出発し、伝統的な機能濫用罪の態様との間に当然の差異がある理由を一つ一つ検討し、Web3企業を刑法に含めるべきではないと主張する必要がある。ウェブ3企業を中国における職権横領罪の保護範囲に含めるべきではないという主張。="text-align: "left;">高圧的な規制政策が続く中、Web3プロジェクトの当事者や仮想通貨取引所の設立・運営は、当初から規制を回避する目的で行われてきた。彼らは一般的に、ケイマン、シンガポール、ドバイなど、暗号通貨政策に寛容な司法管轄区に法人を設立している。記事「オフショアWeb3企業は中国での従業員の横領を報告できるか？--邵氏は、「オフショアWeb3企業は中国で従業員の職権濫用を報告できるか」という記事の中で、Web3企業は一般的に「マルチエンティティ、マルチロール」のオフショアとオンショアのハイブリッド構造を採用し、異なる法人格と役割を持つことに言及した。-この記事の中で、邵氏は、Web3企業は一般的に「複数の法人と別々の役割」というオフショアとオンショアのハイブリッド構造を採用し、異なるリスクレベルとビジネス機能を異なる管轄区域に分割していると述べた。その考慮事項のひとつは、特定の法域における規制を避けることである。

中国の刑法は以下の犯罪を規定している。機能横領罪が保護する核心的法益は、合法的経済組織内の信頼関係と財産秩序である。単位」の合法性は、刑法上の法益保護の要である。中国国外で登録され、その主な事業が中国における「違法な金融活動」であることが明らかなWeb3プロジェクトの当事者や取引所は、それ自体、刑法の下でこのような特別な保護を受ける正当な根拠を持ちません。

彼らは中国の会社法やその他の法律が要求する組織構造、登記地、納税義務を有しておらず、刑法の意味での「単位」に属していない。もし事件単位が強引に職業「その他の単位」の犯罪と解釈すれば、罪刑法定主義の法的境界を壊すだけでなく、外国主体の司法レベルに相当し、わが国で登録されておらず、わが国の監督対象ではなく、政策によってビジネスモデル自体が「違法な金融活動」と認定される。また、中国で登録されておらず、中国の監督下になく、そのビジネスモデル自体が政策によって「違法な金融活動」と認定された外国主体に、合法的な現地企業に与えられるのと同じ刑法上の保護の地位を司法的に与えるに等しい。この拡大解釈の結果、刑法は規制構造を回避するための道具となり、機能濫用罪の本来の目的から著しく逸脱している。

(2)管轄権の根拠の欠如

より重大なのは、ウェブ・スリーはオフショア構造を通じて、中国の管轄権を受け入れないという主観的な意思を法的に表明していることだ。管轄権。彼らのビジネスモデルを認めてくれる司法管轄区で設立・運営することを選んだということは、そこの法律の規制と保護を自発的に受け入れたということだ。内部統治に問題が生じた場合は、まず設立地の法律の下で救済を求めるべきである。

したがって、このような組織が内部紛争を中国の公安当局に報告する場合、その行動は規制の「選択的使用」に該当する-ビジネスに従事するときは中国の規制を回避し、ビジネスを解決するときは紛争を解決する。この組織の行動自体が、規制の「選択的使用」を構成している。つまり、事業を行う際には中国の規制を回避するが、内部紛争を解決する際には中国の司法に逃げ込もうとするのである。現時点で司法当局が本件を受理するとすれば、監督回避の意図を容認することになるだけでなく、法学的にも自らの司法権の根幹を揺るがすことになる。刑事裁判権の確立は、特定の世界を飛び回る首都がいつでも呼び出せる司法資源になるのではなく、法規定の密接な結びつきを基礎とすべきなのである。

このように、Web3という規制を回避するためのオフショア組織は、すでに中国の刑法における「被害者ユニット」としての資格を失っている。 その資格の認定は、極めて劣悪な司法的実証効果を生み出すだろう。つまり、刑法の保護を依然として享受できるという前提の下、コンプライアンス・コストがない中で、「規制の裁定」構造を通じて市場を煽るという偽装である。これは間違いなく中国の遵法企業に悪影響を与えるだろう。これは間違いなく、国内の遵法企業と金融管理秩序に対する重大な不公正であり、拒否されなければならない。

ウェブスリー独自の労働モデル

ウェブスリーの企業は、規制を避けるために海外で法人を設立しただけでなく、「内部と外部の分離」構造を構築している。同社は海外に法人を設立しただけでなく、一連の「内部と外部」の雇用モデルを慎重に構築してきた。一方では、コストを抑制し、人材の配当を利用するため、中国本土から人材を雇用する傾向がある。他方では、法的リスクを回避するため、中国の第三者企業に委託して従業員と形式的な労働契約を結び、同じ従業員とオフショア法人の名義でコンサルタント契約やサービス契約を結ぶ傾向がある。この「三角労働関係」の複雑な設計は、規制の迂回であるだけでなく、犯罪の適用根拠を弱めている。

(1) 「主体の同一性」という点で、このモデルは「ユニットスタッフ」の法的定義をあいまいにしている

(2) 「三角形の労働関係」は、規制を回避するだけでなく、犯罪の適用根拠を弱める複雑な設計である。p>

機能濫用罪の核となる前提は、加害者が「ユニットのスタッフ」でなければならないということである。しかし、上記のモデルでは、従業員の法的雇用主は中国の第三者企業であり、彼の給与と社会保障は会社から支払われている。 労働法の観点から、彼は海外のWeb3プロジェクト当事者と直接的な労働法的関係を持っていない。彼が提供したサービスは、オフショア法人と締結した「コンサルタント契約」に基づくものだった。つまり、彼は法的には、社内規則に支配された肉体的に依存する「単位従業員」ではなく、独立した請負業者またはサービス提供者に近かったのである。検察側が、彼が刑法第271条に規定された「会社、企業、その他の人員の単位」に属していることを明確に証明できなかった時点で、職務上横領罪は成立しなくなった。

(2)「財産の所有権」から、この取り決めは、関係する財産が典型的な「単位の財産」ではないことを強調している。

従業員の労働報酬は基本的に2つの部分から構成されている：国内の第三者企業から支払われる法定通貨の給与と、海外のWeb3プロジェクトから仮想通貨の形で支払われる「コンサルタント料」である。支払い対象がオフショアであることと、支払い対象がバーチャルであることから、後者の財産性はすでに法律上議論の的となっている。さらに重要なことは、支払い方法自体が、Web3プロジェクトの資産の国境を越えた曖昧な性質を反映していることである。資産の出所、帰属、性質が国内の法的規制の枠外にあり、明確でない場合、中国の刑法で保護されている「組織の財産」と単純に同一視するのは、はなはだ馬鹿げている。

(3)「職務斡旋」から、契約関係が複雑であるため、「職務行動」の特定が難しい™。nbsp;

業務上横領罪では、「職務上の便宜」を図る必要がある。しかし、従業員が国内の雇用主（第三者企業）とオフショアのサービス受領者（Web3プロジェクト）の両方と取引している場合、彼の行為のどちらがどの契約の権限に基づいているのでしょうか？仮想資産を操作する彼の行為は、国内の雇用契約に基づく義務の履行なのか、それともオフショアサービス契約で合意されたコンサルタントサービスの履行なのか。この職務の越境はまた、検察が、彼が使用した「公式の便宜」が純粋に「被害組織」としてのオフショアWeb3プロジェクトに由来するものであることを明確かつ排他的に証明することを困難にしている。

また、横領罪は「機能的信頼関係」の裏切りを処罰するものである。しかし、全スタッフが関与し、ビジネス自体が法律のグレーゾーン、あるいはブラックゾーンにあるような組織では、この「信頼関係」はどこから来るのだろうか？組織全体が国の金融規制政策に反する基盤の上に存在している場合、その内部での「職務」行動は、正当な権限委譲というよりも、違法な分業体制の反映である。

このように、法の執行者は、特定の管轄区域における規制を回避するために意図的に設計された、ウェブ3業界における非典型的な雇用形態についても十分に認識する必要があります。この文脈で発生する権利と責任をめぐる紛争は、本質的に、契約履行、収益分配、権限管理といった内部ガバナンスの問題であり、民事的または商業的なチャネルを通じてより適切に明確化され、解決される。組織構造、職務関係、所有物などが非常に不明確な状況で、急いで刑事手続きを開始することは、行為の本質を見誤らせるだけでなく、刑法を「最後の手段」の立場から逸脱させ、不必要な社会的コストを増加させる可能性がある。

Web3企業の財産的属性の分析

「被害者単位」の本体が適格でないと主張した後、一歩後退しても、判断ができない。主体の「被害者単位」としては適格性を欠くと主張した上で、一歩引いて考えても、その単位としての地位が認められるとして、その「財産」という主張が刑法上保護されるのか、これも大いに議論のあるところである。機能濫用罪によって保護される「単位の財産」の前提は、法によって合法的かつ積極的に評価される財産的権利・利益である。しかし、Web3プロジェクトの中核となる資産と交換には、その出所と性質について重大な疑問がある。

(1)財産の出所の違法性

中国人民銀行をはじめとする10部門が発行した「924通達」、「924通達"、"94通達 "などの政策により、仮想通貨関連の事業活動は「違法な金融活動」と明確に定義されています。つまり、Web3プロジェクトの関係者がICO（イニシャル・トークン・オファリング）を通じて調達した資金や、取引所が仮想通貨取引サービスの提供を通じて得た収益は、私たちの法的枠組みの下では違法な利益と見なされます。

刑法は社会正義を守るための最後の手段であり、違法な経済活動の内部秩序や戦利品の公平性を維持するための「私的ボディーガード」ではありません。違法な経済活動」によって生み出された「財産」が内部の人間によって不正に流用されないように守るために刑法の力を利用する。これは、カジノでディーラーとディーラーの間でギャンブルマネーを分配する際の権利を確認し、「公平性」を保証するために刑法を利用しようとすることに等しい。これは、刑法を通じてカジノのディーラーとディーラーの間の賭博資金分配の「公平性」を確定し、保証しようとすることに等しく、法律学上も不合理であり、実際上も刑法の重大性と正義性を著しく損なうことになる。

(2)財産の性質の曖昧さと虚偽性

さらに、被害を受けた組織が従業員の「財産」横領を告発すれば、被害者はその代償を支払わなければならなくなる。

さらに、被害を受けた組織が、被害を受けた組織が発行したトークンであり、実質的な価値を欠く「財産」を横領したとして従業員を告発した場合、対象の「財産」の属性は、刑法上極めて遠回しになります。

仮想通貨の法的属性は、中国の理論と実務においてまだ統一的なコンセンサスを形成しておらず、「データ論」や「財産論」など多くの見解がある。プロジェクト関係者が資金調達やインセンティブのために無から作り出したトークンについては、法的には一種のデータやサービス券に近い。明確な価値のアンカー（たとえば物理的資産へのアンカー）がない場合、その価値は市場のセンチメントや投機に大きく左右され、本質的に仮想的で不確実な「将来の期待利益」となります。

横領罪における「財産」とは、通常、明確な経済価値を持ち、法律によって保護されている動産、不動産、財産権を指します。価値も法的地位も不明確な自己定義の「トークン」を、刑法上の「単位の財産」と強引に解釈することは、刑法の用語が持ちうる意味の範囲を著しく超え、罪刑法定主義が求める明確性に反する。

したがって、横領罪の法的観点からは、ウェブ3プロジェクトの当事者と交換が主張する「財産」は、この犯罪によって保護される必要性と正当性を持っていない。

結論

中国刑法における官職横領罪を国内のウェブ3実務者に適用することは、海外のウェブ3プロジェクト関係者と仮想通貨取引所を保護するという課題に立ち向かうだけではない。

「924通知」から最近の規制当局の度重なる声明に至るまで、中国は仮想通貨関連の事業活動を「違法な金融活動」と明確に位置づけている。このような政策背景の中で、司法が横領罪を通じてこの種のウェブ3企業に刑法上の保護を提供すれば、法秩序の中に深刻な価値判断の分裂が生じることになる。行政監督は「一掃」を要求し、刑事司法はそのプロセスを逆転させて「身売り」する。彼らを「支援」する。

この分裂は、規制政策の抑止効果を弱め、市場に誤った期待を生み、偽装した規制裁定を助長する可能性が高くなるだけでなく、貴重な刑事司法の資源が、社会秩序や市民の財産に対する真の害悪と闘うために使われるのではなく、違法企業の内部対立を解決するために使われることになる。社会秩序や市民の財産への実害に対抗するために使われるのではなく、違法ビジネスの内部紛争を解決するために使われることになる。

そのため、このような事件に対処する際には、より高い巨視的な視点から、より高い政策次元で、刑法犯罪の立法趣旨に照らして慎重な判断を下すよう、事件担当者に心から求める。

刑法は最後の手段として、違法な金融活動の内部秩序を維持するための道具として使われるべきではない。刑法の穏健主義を堅持し、刑事司法と金融規制の政策的相乗効果を維持することによってのみ、法秩序の統一と国家金融安全保障の擁護が維持されるべきである。違法な金融活動への参加に起因する内部紛争については、安易に刑事訴追手続きに入るのではなく、民事ルートや行政監督を通じて解決すべきである。このようにして初めて、科学技術の革新を奨励することと、法の支配の精神に沿った金融の安定を維持することのバランスを達成することができるのである。

特別注記：これは邵世偉によるオリジナル記事であり、筆者の個人的見解を表したものであり、特定の事項に関する法的助言または法的見解を示すものではありません。