香港ステーブルコイン規制 5つの重要課題

原作者：金寛智弁護士

2023年12月27日、2024年に向けての最後の日々。香港政府は依然として、世界的なウェブ3.0の中心地になろうと努力している。今回の目標はステーブルコインの規制だ。USDTの発行元であるテザー社の頭をひねるような財務諸表（2023年第1四半期に14億8000万ドルの純利益）を見るだけでも、ステーブルコインが従来の支払い方法よりも大きな利点を持っていることは言うまでもない。国際金融センターとしての香港の地位を維持し、香港の仮想資産エコシステムの持続可能で責任ある発展を促進するため、香港政府はstablecoinと協力し、規制的な方法でその発行を承認することを決定した。金融財務局と香港金融管理局は共同で公開協議書（「ステーブルコイン協議書」）を発表し、ステーブルコインの発行者を規制する立法案について意見収集を開始した。

「ステーブルコイン協議文書」を受けて、マンクンのゴールドが注目すべきポイントを解説しています。

香港でステーブルコインを発行したら規制されますか？

はい、しかしライセンスを申請する必要はありません。

香港政府は、ステーブルコインを「暗号で保護されたデジタル価値形態で、以下の説明に準拠するが、これに限定されない」と定義しています。text-align: left;">(a)計算単位または経済的価値の貯蔵の形で表現されたもの、

(b)商品またはサービスの支払い、債務の決済、および/または投資のために、公に認められた交換媒体として使用される、または使用されることが意図されたもの、

(c)

(c)

(c)(c)電子的に移転、保存、または取引される可能性がある、

(d)発行者の単独管理下にない分散型台帳または類似の技術を利用している、

(e)と称されている、またはそのように見える。特定の資産、資産グループ、資産バスケットで比較的安定した価値を維持する。"

つまり、仮想資産は、現実世界の資産に固定され、支払う可能性があるということです。同じビジネス、同じリスク、同じ規制」の原則に従い、すべてのステーブルコインは規制の範囲に入ることになり、フィアットステーブルコイン（アルゴリズムステーブルコインを含む）が規制の矢面に立たされることになる。しかしながら、ステーブルコインが一般に発行されるのではなく、プロの投資家にのみ発行される限り、ステーブルコインの関係者はライセンスを申請することはできない。ただし、そのフィアットステーブルコインはライセンスを受けたフィアットステーブルコイン発行者によって発行されたものではないことが明記されていることが条件となる。

規制当局はどこですか？

香港金融管理局です。

国際的な主流の見解に従えば、ステーブルコインは「証券」ではなく「商品」とみなされるため、証券先物委員会（SFC）による規制はありません。同社のウェブサイトはSFCのウェブサイトの一部ではない。この点に関して、香港政府はまた、"不換紙幣のステーブルコイン発行者が複数の規制制度の対象となることを避けるため、認可を受けた発行者による不換紙幣のステーブルコイン発行は、証券（集団投資スキームを含む）やストアドバリュー決済手段に適用されるものなど、特定の規制制度から除外されることが提案されている。"と明言している。

もちろん、市場は急速に変化するものであり、香港政府は将来的に他の金融規制当局がステーブルコインの規制に加わる可能性を排除していない。しかし、予見可能な将来において、複数の規制よりも現実的で柔軟な規制は、香港の金融監督庁（FSA）が設定した規制「サンドボックス」の配置であり、その最高責任者であるユー・ウェイウェン氏が説明している。。規制のサンドボックスは「イノベーションを阻害することなく、金融の安定を守る」からだ。

外国の事業体は、他の国でライセンスを持っている場合、申請する必要がありますか？

必要です。

香港でステーブルコインビジネスを行う限り、香港金融管理局にライセンスを申請する必要があります。第一に、主要な国や地域ではステーブルコインの発行に関する法律や規制を導入していないため、ステーブルコイン規制の分野ですでにライセンスを取得しているということはない。第二に、どの国や地域も金融分野における発言権を放棄することはない。 近い将来、米国、EU、日本、シンガポールがステーブルコインのライセンスを発行したとしても、香港政府は香港でのライセンス申請義務を免除されることはなく、他の国や地域ですでに関連ライセンスを取得している外国企業に対して、現地で合理化されたライセンスプロセスを実施することすら不可能である。

銀行はステーブルコインのライセンスを取得できるか？

商業銀行は可能です。

誤解を避けるために申し上げますが、デジタル香港ドル、デジタル人民元などのデジタル形式の法定通貨は、中央銀行によって、または中央銀行のために発行されたものであり、香港政府が現在主張している規制の範囲ではありません。商業銀行はステーブルコインを発行することが許されており、一般企業とは異なる規制を受けている。 ステーブルコイン協議書は、ステーブルコインを発行する銀行が、その事業活動に対してさらなる制限を受けるべきではなく、また払込登録資本金の支払いを義務付けられるべきではないと提案している。しかし、このような取り決めのもとでは、商業銀行としてステーブルコインを発行するのと、別会社を設立してステーブルコインを発行するのとでは、どちらの方が規制上のメリットを実現できる可能性が高いかが問題となる。

コンプライアンスにかかるコストはどれくらい高いのか？

かなり高いが、利点に比べればまだ費用対効果はあるのではないか？

具体的には、香港で一般向けにステーブルコインを発行したい発行者のための主なハードコンプライアンス指標は以下の通りです：

• 登記されたオフィスを持つ香港企業。最高経営責任者（CEO）、上級管理職（Senior Management Team）、主要人員が香港に拠点を置いていること。

• 払込済み登録資本金。は2,500万香港ドルを下回らないか、または流通不換安定通貨の額面の2％以上でなければならない。

• 完全な準備金の裏付け。準備資産の総額は、常に流通不換紙幣安定化通貨の額面と少なくとも等しい。

• 完全なリスク管理手続き。外部監査、独立エスクロー、償還方針などを含みますが、これらに限定されません。

ソフトコンプライアンスの指標にかかるコストについては、意見が分かれるところです。例えば、事業活動の制限について、ステーブルコインコンサルテーションペーパーは、発行者は融資や金融仲介活動に従事すべきではなく、証券先物条例（Cap.571）、強制積立基金制度条例（Cap.485）、保険条例（Cap.41）に規定されているような他の規制活動に従事すべきではないと述べています。新規事業を開始する前に、金融当局の承認が必要です。他の法的または商業的な取り決めによって、これらのソフトコンプライアンスの指標を回避する方が費用対効果が高いかどうかは、多くの要因によって異なります。

時価総額で世界最大のステーブルコイン運営会社であるテザー社は、ステーブルコインのコンサルテーションペーパーにまだ回答していません。しかし、世界第2位のステーブルコインであるUSDCを運営するサークルは支持を表明している。テザーが支持するかどうかは別として、香港でステーブルコインビジネスを続けるためには、規制を支持しなければならない。

それでは、コンプライアンスに準拠したステーブルコインが登場すれば、RWAのトークン化は遠からず実現するのでしょうか？