米国の破産裁判所は暗号通貨の法的枠組みの改善を促進している

出典:TaxDAO

暗号通貨はメディアの注目の的になり、SECの取り締まりの対象にもなっています。2兆ドル以上の価値がある世界的な暗号通貨市場で進行中の詐欺や市場操作を懸念し、SECやその他の規制当局は、投資家を保護するために、既存の規制を利用して暗号通貨企業を取り締まろうとしています。これにより、新たな問題や論争が米国の法廷に押し寄せ、司法は新たな問題に対処するために古い規制を解釈することで規制の溝を埋める必要に迫られている。必然的に、一貫性のない解釈や適用が、暗号通貨企業や法律家にとって不確実な未来を生み出している。

1.米国の暗号通貨業界の現在の規制環境はどうなっていますか？

暗号通貨の普及が進んでいるにもかかわらず、米国議会はまだ暗号通貨に特化した法案を提出していません。伝統的な金融商品のために設計された法律や規制は、暗号通貨にはなかなか適用されませんが、規制当局や裁判所は、これらの不適切なルールを暗号ツールやプラットフォームに適用しなければなりませんでした。第一に、暗号通貨をどのように分類すべきか、したがってどの規制がこの業界の企業に適用されるかが不明確である。2014年にテキサス州東部地区連邦地方裁判所で行われた画期的なSEC対シェイバーズ事件では、伝統的なHoweyテスト（1946年の最高裁判例SEC対W.J. Howey Co.に由来）が適用され、暗号通貨（この場合はビットコイントークン）が「証券」に分類された。"に分類され、SECによって規制された。しかし、その後CFTCで行われたケース（2015年のCoinflip Inc.のケース）では、暗号通貨は商品取引所法の下でコモディティに分類された。デジタル資産の分類は、暗号通貨問題を管轄する規制当局にも影響する。証券に分類された暗号通貨はSECの管轄下に置かれるが、商品に分類された暗号通貨はCFTCの監督下に置かれる。その他にも、公開会社会計監視委員会、IRS、金融犯罪取締ネットワーク、米司法省、州当局などが管轄権を持つ可能性がある。規制機関の多さは、業界の混乱と予測不可能性に拍車をかけるだけだ。暗号業界で活動する多くの企業は非上場企業であるため、上場企業に適用されるより厳しい規則や報告要件が適用されない。非公開企業は、監査済みの財務諸表を提出したり、SECに報告書を提出したりする必要はない。一部の暗号通貨企業は、埋蔵量証明報告書を含む監査済み財務諸表を公表しているが、そのような監査の厳密性には疑問が持たれている。FTXは破綻する前に、1社だけでなく2社の会計事務所の監査を受けたことが知られている。それ以来、SECは監査人の独立性に違反したとして、監査法人の1つに対して数百件の告発を行っている。

2.Aggressive SEC Enforcement Is Push Cryptocurrency Issues Into Bankruptcy Court

SECは5月、暗号通貨執行部門の人員を約2倍に増やすと発表しました。2022年5月、SECは暗号通貨執行部門の人員をほぼ倍増させ、暗号通貨への関心の高まりを反映して「暗号資産・サイバー部門」と改名すると発表した。それ以来、2023年1月にGemini Earnプログラムに関連して未登録の証券募集を行った疑いでGenesis Global Capital LLCとGemini Trust Company LLCに対する訴訟を含め、2023年だけで暗号通貨分野の企業に対して26件の強制措置を開始した。ジェネシスはその1週間後に破産を申請し、債権者には34億ドル以上の負債があった。 ジェネシスは最近、2100万ドルでSECと和解した。その後、SECはBittrexとその共同設立者であるウィリアム・シハラ氏を、無登録の国営証券取引所、ブローカー・ディーラー、清算機関を運営していたとして訴えた。わずか3週間後、同社はデラウェア州破産裁判所に破産を申請し、Bittrexは2400万ドルで和解した。SECはまた、クラーケン、バイナンス、コインベース・グローバル・インクなど、多くの有名企業に対しても行動を起こした。資産の不始末と違法行為の可能性を懸念し、FTXの本拠地であるバハマ証券委員会は、同社の資産を凍結し、登録を停止し、仮清算を申請した。わずか10日間で同社は破綻した。FTXの破綻後、SECは米国の投資家を保護するためにもっと多くのことをしていないと批判され、それ以来、他の暗号通貨会社や経営陣を積極的に追及するようになった。

GeminiとGenesisの処分を発表した際、SECのGary Gensler委員長は次のように述べました:

本日の告発は、これまでの処分を踏まえたものであり、暗号通貨貸し出しプラットフォームやその他の仲介業者は、私たちが時間をかけて確立した証券法を順守しなければならないことを、市場と投資家に明確にすることを意図しています。そうすることが投資家を最も保護します。それは市場の信頼を促進する。これは譲れない法律（行動）です。

法律家もこのプロセスを後押ししています。暗号通貨規制に関連するいくつかの立法案が米下院と上院で検討されており、賛否両派の政治家は総じて規制強化に賛成している。

3.破産裁判所が暗号通貨法を策定中

暗号通貨の問題は、通常デラウェア州の米国破産裁判所に付託されるため、司法は規制のギャップを埋め、この分野の裁定者と立法者になることを余儀なくされています。一見一貫性のない判決や、不適切な規制の矛盾した解釈は、暗号通貨業界の実務者や利害関係者にさらなる問題を引き起こすだけです。

3.1 暗号資産はどのように分類されるのか？

現在、暗号通貨資産の分類は不明確です。シェイバーズ事件では、ビットコイントークンは投資契約であり、したがって証券であると判断するため、ハウイーテストを適用しました。ビットコイントークンが有価証券であるとの判決により、ビットコイントークンはSECの規制の枠組みに入ることになった。しかし、その後2023年7月にニューヨーク南部地区連邦地裁が下したSEC v. Ripple Labs Inc.の判決では、リップル社のXRPトークンは証券ではなく、したがって証券募集の登録要件の対象にはならないとしたため、SECは打撃を受けた。リップル社の裁判所は、すべての暗号通貨資産が証券であるというSECの立場を受け入れず、各取引の種類にHoweyテストを適用し、各取引の状況を総合的に考慮した。裁判所は、4種類のリップルコイン取引のうち、有価証券のHoweyテストに合致するのは1種類のみであるとした。その結果、実務家にとって、特に暗号技術のニュアンスとその急速な進化を考慮すると、今後の裁判で裁判所が暗号資産をどのように評価し、分類するかを予測することは困難である。

3.2 暗号通貨はいつ、どのように評価されるのか？

その短い歴史の中で、暗号通貨は非常に価値が変動しやすいことが証明されています。

米国破産法は、暗号資産をいつ評価すべきかを規定していないため、裁判所は独自の裁量に任されている。FTXが破産を申請した2022年11月、ビットコインの評価額は16,871米ドルだった。3月13日現在、ビットコインの評価額は73,083ドルに上昇している。このようなボラティリティは、いわゆる暗号通貨の冬の後の訴訟や破産の急増と相まって、評価決定を極めて重要なものにしている。FTXの破産事件では、デラウェア州の連邦破産裁判所は、ビットコインやその他のデジタル通貨を含むFTXのデジタル資産は2022年11月の価格で評価されるべきであると裁定し、同社の破産申請以来、暗号通貨にアクセスできなかったFTXの顧客は大きな損失を被った。破産分野以外でも、裁判所は損害賠償や債務、さらには相続の判断を下すために暗号資産の評価を余儀なくされている。暗号資産の評価は、この分野における訴訟や仲裁の戦略や実行可能性にも影響する。企業、債権者、顧客、投資家が最も有利な評価を求めて競争を続ける中、この分野の法律はテクノロジーと同様に進化し続けることが予想されます。

3.3 自動停止は民事上または刑事上の没収から資産を保護するか？

破産申立が行われると、破産法第541条により、債務者の全資産からなる遺産が形成され、これらの資産を保護し、破産中に債務者やその遺産に対して訴訟が起こされるのを防ぐために、自動的停止が課されます。自動停止に対する限定的な例外には、犯罪行為や政府の執行または規制当局が含まれる。しかし、司法省は、多くの著名な暗号訴訟において、刑事および民事没収権に基づき暗号資産を押収しており、暗号資産の所有権は債務者に帰属するのか、それともユーザーに帰属するのか、自動停止期間中に暗号資産を合法的に押収できるのか、刑事裁判所と破産裁判所のどちらがこれらの問題を管轄するのか、といった論争を巻き起こしている。BlockFiでは、司法省は、自動停止が適用されないという理由で、刑事および民事没収に基づき、同社の資産を差し押さえた。FTXでは、司法省はバンクマン・フリードを刑事告訴した後、FTXの銀行口座に保管されていた約1億5,000万ドルの暗号通貨と現金預金その他の資産を差し押さえた。暗号通貨企業は、破産時に自動停止措置で保護されると考えることはできず、暗号通貨の顧客は、予測不可能な業界で暗号資産を保有することに伴うリスクに注意しなければならない。

3.4 債権者の匿名性は暗号通貨の破産に耐えられるか？

破産で提出された文書はすべて公文書であり、破産法107条（a）に基づき閲覧可能ですが、匿名性は暗号通貨取引の基本原則です。破産裁判所には、この相反する立場を調整するという歓迎されない仕事があるが、残念ながら、破産裁判所はこの問題で意見が一致していない。昨年のFTX取引に関するデラウェア州連邦破産裁判所の判決など、複数の裁判所が破産における暗号通貨顧客の匿名性を保護している。しかし、そうでないものもある。例えば、2022年にニューヨーク州南部地区がセルシオ・ネットワークに対して下した判決では、顧客の住所、電話番号、電子メールアドレスは守秘されるべきだが、顧客名は開示されるべきだとしている。同裁判所は、氏名は破産法上の商業情報や個人を特定できる情報には当たらず、破産事件における開示方針の例外に該当しないとした。暗号通貨企業と顧客は、業界の予測不可能性に再び備えなければならない。

4.結論

暗号通貨業界を「西部開拓時代」と表現する人もいます。SECの積極的な姿勢は、この新興業界に関連するリスクに対する認識の高まりを反映しています。しかし、その結果生じた混乱、一貫性のない裁判所の判決、破産申請の増加は、包括的な規制枠組みの緊急の必要性を強調しています。規制当局、立法府、業界参加者の間で一貫性を持たせることが、暗号通貨業界の成長を促し、現在のワイルド・ウェスト（西部開拓時代）のイメージを超えて、金融界で十分に規制され、繁栄するフロンティアへと進化させるために不可欠であることは明らかです。