Web3弁護士：VCC仮想通貨クレジットカード発行時の法的リスク回避方法

VCCをご存知ですか？海外通販、越境EC、サブスクリプションサービスなど、ユーザーの需要が急速に伸びていることを受け、バーチャルクレジットカード（以下、VCC）は決済手段の主流になりつつあり、その利便性と効率性からユーザーに支持されている。VCCは基本的に従来の物理的なクレジットカードと同じで、独自のカード番号、有効期限、セキュリティコードを持っているが、実際のプラスチックや金属製のカードを持つ物理的なクレジットカードとは異なり、VCCはウェブ上やモバイルアプリ内のデータとしてのみ存在するという違いがある。VCCは通常、銀行、大手金融サービスプロバイダー、フィンテック企業、クロスボーダー決済プラットフォームなど、いくつかの種類の組織によって発行されている。VCCは通常、銀行、大手金融サービス・プロバイダー、フィンテック企業、クロスボーダー決済プラットフォームなど、複数の種類の組織によって発行されている。現在、多くのクロスボーダー決済プラットフォームが、決済手段としてバーチャル・クレジットカードを使い、クロスボーダー決済ソリューションを提供するために競争している。

VCCカードの一般的な参加者は以下の通りです：発行者（銀行や金融機関など）は、仮想クレジットカードの安全性と合法性を確保するため、仮想クレジットカードの発行と管理に責任を負う。決済プラットフォーム（Alipay、WeChat Payなど）は、これらのカードを使って支払いを行うためのチャネルとサービスを提供し、便利な支払い体験と幅広い利用シーンを提供する。利用者：最終的にバーチャル・クレジットカードを利用して支払いを行う個人または法人の利用者、およびこれらのプラットフォームや組織を通じてバーチャル・クレジットカードを申請・利用し、さまざまなオンライン取引を行う利用者。

世界中で仮想通貨が広く普及しているため、一部のVCC発行会社も仮想通貨と組み合わせて、より多くの潜在的なユーザーを獲得しようとしています。

最近、マンクニ法は、VCCを発行し、顧客がUSDTなどの仮想通貨で上乗せすることをサポートすることを提案している海外の企業から問い合わせを受けました。利用者が仮想通貨をカードに上乗せしているように見えるが、実際には、同社が顧客の仮想通貨を米ドルに変換してカードに積み込み、サービス手数料を請求している。最後に、顧客はVCCカード内の米ドルを使って買い物をすることができる。

では、このような運営方法には潜在的な犯罪リスクがあるのでしょうか？もしそうだとしたら、発行者はどのように対応すべきなのでしょうか？萬国法律事務所の徐淇が、この記事で簡単に分析します。

発行体に潜在する法的リスク

顧客の問い合わせに対し、許銭氏は、会社が認可を受けているかどうか、申請プロセス、顧客と取引の識別、外国為替管理、顧客の資金が会社に預託されているかどうかなど、さまざまなコンプライアンス要素に関する顧客の質問に答えた。以下は、コンサルテーション・プロセスで要約された、VCC発行者が注意すべき主なリスクである。

1. 無許可で、違法操業の疑いがある

1.align: left;">Mankind Lawの記事をよく読んでくださっている方は、伝統的な金融業界も、Web3の金融に関わる分野も、フランチャイズ業界であること、つまり、ライセンスなしで営業することや、その範囲を超えて金融ビジネスを営むことが許されていないことを理解されているはずです。さらに、金融ライセンスには国境があり、オフショアの金融機関はその地域での事業展開のために国内の規制規則を遵守しなければならない。

しかし、実際には、多くのVCC発行者が、現地の法律や政策の要件を満たす、現地の金融ライセンスを保有しているだけで、他の国や地域の金融ライセンスを保有しておらず、中国での金融ビジネスが違法であることにつながるというケースにしばしば遭遇します。中国の刑法では、国家関連当局の認可を受けずに資本金決済業務に従事し、その金額が200万元以上、または違法所得金額が5万元以上の場合、違法営業罪の成立が認められる可能性が高い。

利用者のIPが中国国内にある場合、一部のVCCカードが請求できないのはこのためだ。どうやらこれは、そのようなVCCカードの発行者が、国内で関連ライセンスを取得していないためであるようだ。

2. 資金預託、かもしれない。strong>可能性違法な資金調達

VCCは、オンライン決済や消費につながるアカウントをリチャージすることによって残高を増加させる。VCCトップアップの顕著な特徴のひとつは、トップアップ資金をVCC発行会社またはサードパーティの決済プラットフォームを通じて送金しなければならないことである。また、VCC発行会社が第三者決済プラットフォームとして機能する場合、個人口座を通じて資金を送金することを選択する人もいる。

利用者のリチャージが消費されず、他の口座への送金がない場合、資金はVCC決済プラットフォームの口座に保持される。このモデルは、私たちがよく使うWeChatウォレットやアリペイにやや似ている。私たちがウォレットにトップアップをすると、そのお金はウォレット内のお金を使い切るまで、これらのプラットフォームの口座に保管されます。

そうなると、VCC発行会社の運営者は預け入れた資金の流れを管理し、これらの預け入れた資金をよりリスクの高い投資活動に使用し、その後管理不行き届きに陥ったり、あるいは資金を持ち逃げしたりすれば、顧客の信用リスクと資金の損失は自明である。この場合、VCC発行者は違法な資金調達を疑われる可能性が高い。

カードの発行自体に関わるいくつかの法的リスクに加えて、VCCは潜在的に違法な行為にも使用される可能性があり、その結果、発行者に影響が及ぶこともあります。

マネーロンダリングのための匿名性と使いやすさ。いくつかのVCCプラットフォームは、本人確認書類のアップロードを必要とせず、申し込みに第三者認証を使用しています。また、カード所有者の有効な本人確認を行わないプラットフォームもあり、バーチャルクレジットカードを匿名で使用することができます。さらに、VCCカードに仮想通貨をリロードできるようになれば、その匿名性と利便性は大幅に向上し、マネーロンダリング活動に利用されやすくなる。以前、海外の仮想クレジットカードを使った虚偽取引のキャッシュロンダリング事件が報道されたことがある。

クロスボーダー決済、外国為替管理を突破。一部のバーチャル・クレジットカードは仮想通貨のトップアップに対応しており、また一部のバーチャル・クレジットカードは、国内の外国為替規制要件を突破し、オフショア・カードやオフショア加盟店での現金引き出しを通じて、現地通貨と外国通貨のクロスボーダー変換を実現するために使用することができます。例えば、VCCは人民元でチャージした後、米ドルに交換して消費することができ、カード所有者はチャージ後にVCCを通じて現金を引き出すだけで、人民元と米ドルの交換を実現できる。しかし、この種の外国為替取引やその他の取引に従事する国内の個人は、法律に従って対応するビジネス資格を通している必要があり、そうでなければまた、外国為替の売買、取引を装った個人取引の疑いがある。

VCCは主にクロスボーダー決済の問題を解決し、プラットフォームは、他の人が犯罪行為を行うために、そのサービスを使用していることを知っている場合でも、決済やその他のヘルプを提供し、情報ネットワークの犯罪活動を支援する犯罪を構成することができる。また、バーチャルクレジットカードの申請・利用プロセスには、大量の機密個人情報、金融情報、取引情報などが含まれるため、情報セキュリティ保護措置が講じられていない場合、情報漏えいにつながり、なりすましや資産の窃盗、最悪の場合、恐喝や誘拐などの重大な犯罪問題に発展する可能性がある。

compliance advice