仮想通貨ホットウォレット・ベンチャー 法令順守のために何をすべきか？

出典：劉洪林弁護士

ブロックチェーン技術は、新たなビジネス技術とモデルとして、近年ますます注目され、応用されている。ブロックチェーン技術の重要な応用分野の一つは、ビットコインやイーサリアムなどの仮想通貨である。仮想通貨は暗号アルゴリズムとネットワーク合意メカニズムに基づくデジタル資産で、中央集権的な発行者や管理機関に依存せず、ネットワークノード間の取引と検証を通じて生成・流通する。仮想通貨は、仮想通貨ウォレットと呼ばれる専用のソフトウェアやツールを使って保管・取引されます。

仮想通貨ウォレットは、仮想通貨のアドレスと秘密鍵を管理するためのアプリケーションで、ユーザーは仮想通貨を送受信したり、残高や取引履歴を確認したりすることができます。仮想通貨ウォレットは、ストレージの状態がインターネットに接続されているかどうかによって、コールドウォレットとホットウォレットに分類されます。

コールドウォレットとは、ペーパーウォレット、ハードウェアウォレット、USBメモリなど、オフラインのデバイスやメディアに秘密鍵を保管するもので、セキュリティレベルは高いものの、使い勝手は劣ります。

ホットウォレットとは、モバイルウォレット、コンピュータウォレット、ウェブウォレット、取引所ウォレットなど、接続されたデバイスやプラットフォーム上に秘密鍵を保管することを指し、利便性は高いものの、ハッカー攻撃やプラットフォームリスクの影響を受けやすい。

仮想通貨市場の盛り上がりに伴い、ますます多くの起業家がホットウォレットのビジネスチャンスに目をつけ、ユーザーにより良い体験と機能を提供するため、様々なホットウォレット製品やサービスを立ち上げています。しかし、起業の過程で、ホットウォレットは多くの法的リスクポイントにも直面し、注意を払い、回避する必要があります。

01 仮想通貨の法的属性と規制方針

国や地域によって、デジタル資産の法的属性や規制方針は異なります。異なる法的属性と規制政策を持っています。デジタル資産を合法的な決済手段や商品とみなす国もあれば、デジタル資産の発行や取引を禁止または制限する国もあります。

中国では、2017年9月4日に中国人民銀行と他の7つの省・委員会が発表した「トークンの募集と資金調達のリスク防止に関する通達」によると、トークンの募集と資金調達（ICO）は違法な資金調達活動であると判断し、いかなる組織や個人もトークンの募集と資金調達に従事することを禁止し、すでにトークンの募集と資金調達を完了したすべての組織や個人には、できるだけ早く調達した資金を清算するよう求めています。また、2013年12月5日に中国人民銀行をはじめとする5つの省が発表した「ビットコインのリスク防止に関する通達」によると、ビットコインなどの仮想通貨は法定通貨と同じ法的地位を有しておらず、貨幣として市場で流通・使用することはできないし、またそうすべきではないと判断されており、金融機関や決済機関はビットコインなどの仮想通貨に関するサービスを提供しないよう求められている。 

したがって、中国におけるホットウォレット・ベンチャー・プロジェクトは関連法規を遵守する必要があり、いかなる形のトークン発行や資金調達活動にも関与したり、それを支援したりしてはならず、ビットコインなどの仮想通貨の交換、取引、決済などのサービスを提供してはならない。同時に、他国・他地域の法律に抵触しないよう、デジタル資産に関する国際的な規制政策の変化にも注意を払う必要がある。

02 デジタル資産のセキュリティ保護とリスク防止

ホットウォレットは、デジタル資産をオンラインで保管するウォレットとして、ハッカー攻撃、システム障害、データ損失などのリスクにさらされています。損失などのリスクにさらされています。ひとたびこうしたリスクが発生すれば、ユーザーのデジタル資産の損失や盗難につながり、さらにはユーザーからの苦情や訴訟、クレームといった法的紛争の引き金にもなりかねません。そのため、ホットウォレットスタートアッププロジェクトはデジタル資産のセキュリティ保護とリスク予防を強化する必要があり、具体的な対策は以下の通りです：

-健全な内部管理システムとプロセスを確立し、デジタル資産の保管、転送、バックアップ、その他の操作を標準化し、内部スタッフのミスや不適切な行動を防ぐ。

- 暗号化、マルチ署名、ファイアウォールなど、先進的な技術手段とセキュリティ対策を採用し、デジタル資産をハッカーの攻撃やその他の外部干渉から保護する。

- セキュリティ事故発生時のユーザーへのタイムリーな通知、リスクの隔離、データの復旧など、効果的な緊急対応計画と処理メカニズムを確立し、損失と影響を軽減する。

- ユーザー同意書と利用規約を明確に定義し、ホットウォレットサービスのリスクと責任を完全に開示し、ユーザーがパスワードや秘密鍵、その他の情報を適切に保管し、責任を制限または免除するよう促します。

-デジタル資産保険やサイバーセキュリティ保険など、適切な保険商品への加入を検討し、リスク許容度を高める。

03 デジタル資産の税務処理とコンプライアンス報告

デジタル資産は、資産の新たな形態として、税務処理とコンプライアンス報告にも不確実性と複雑性があります。不確実性と複雑性があります。デジタル資産に関する税務政策は国や地域によって異なり、デジタル資産を所得税や付加価値税の対象となる財産や商品として扱う国もあれば、デジタル資産をキャピタルゲイン税や印紙税の対象となる通貨や金融商品として扱う国もあります。中国では、デジタル資産に関する税務政策に関する明確な法規制はありませんが、既存の税法原則によれば、個人はデジタル資産の保有や取引に対して個人所得税が課される可能性があり、企業はデジタル資産を決済手段として提供したり受け入れたりすることに対して増値税や営業税が課される可能性があります。

そのため、ホットウォレットの起業プロジェクトを実施する際には、以下の点に注意する必要があります：

-自らのビジネスモデルや収入源に応じて、自らの納税義務や納税者を合理的に決定し、法律に従って申告・納税すること。

- 二重課税や脱税を避けるため、自社が所在する国・地域と対象市場が所在する国・地域の税務政策に従って、クロスボーダー事業と移転価格戦略を合理的に計画すること。

- 国内および国際的なデジタル資産税制の変化や動きに注意を払い、最新の法的要件に適合するよう、ビジネスや財務の取り決めを適時に調整する。

- マネーロンダリング防止法、外国為替規制など、関連する法律、規制、監督要件に従い、必要なコンプライアンス報告義務を履行し、自身およびユーザーのデジタル資産に関わる取引について正直に報告すること。

04 海外ウォレットの地域規制政策

1.香港：

2020年1月10日に施行される第5次マネーロンダリング指令（5AMLD）は、ホスト型ウォレットも規制対象とします。第5次マネーロンダリング指令（5AMLD）はまた、当局がマネーロンダリング防止およびテロ対策（AML/CFT）の取り組みを強化する手段として、ホスト型ウォレットを各国で登録することを義務付け、ホスト型ウォレットを規制の対象としています。

3.米国：

2023年6月2日、米下院金融サービス委員会と農業委員会の共和党議員は、デジタル資産市場構造法の草案を共同で発表しました。デジタル資産のウォレット・アプリケーションを開発する企業 - 補助的なサービス（ancillary services）を提供するだけであり、SECによって直接規制されるべきではない。

上記でお分かりのように、ウォレットに対するより厳しい規制は、エスクローされたウォレットに焦点を当てています。技術的に可能であろうとなかろうと、法的には、ホットウォレットの起業家は、ユーザーの秘密鍵を保存するウォレットをホストする行為に対するコンプライアンスに敏感でなければなりません。

05 結論

ホットウォレット起業は、仮想通貨に関わる革新的なビジネスです。法的属性と規制方針、デジタル資産のセキュリティと責任問題、デジタル資産の税務処理。ホットウォレットの起業家は、潜在的な法的リスクを回避または軽減するために、ホットウォレットのセキュリティ対策を強化し、ホットウォレットサービス契約の責任条項を明確にし、異なる市場の法的環境や規制の力学に従って、関連するコンプライアンス要件や契約上の義務を遵守する必要があります。