저자: 가브리엘 샤피로
출처: Lex_Node의 공식 CryptoLaw 뉴스레터
머리말
이 프레임워크의 목적은 다양한 사람들이 수행하는 DeFi 생태계 기능, 차이점 및 규제 방법에 대한 간략한 기능적 개요를 제공하는 것입니다. 다양한 "DeFi 기능"을 모두 명확히 하는 것이 중요하며 이것이 잠재적인 "DeFi 규제"에 대한 건설적인 논의의 출발점입니다. 개인적으로 저는 메이저 플레이어에 대한 알림 및 공개 제도를 제외한 모든 DeFi 규제에 반대합니다. 그러나 잠재적인 DeFi 규제를 논의할 때 몇 가지 개념과 정의에 동의해야 합니다.
기능주의 프레임워크
DeFi 사용자
"DeFi 사용자"는 이해하기 쉽습니다. 그들은 DeFi 스마트 계약 시스템의 최종 사용자입니다. 거래자, 유동성 공급자, 대출자, 대출자 또는 DeFi 지원 소비자 앱 사용자(예: GameFi 게임 앱 플레이어)가 될 수 있습니다.
특정 규정이 DeFi 사용자에게 적용될 수 있습니다. 예를 들어 유동성 제공자가 정규 사업의 일부를 형성하고 유동성을 제공하는 토큰이 보안 또는 증권 거래 계획의 일부로 간주되는 경우 유동성 제공자는 보안으로 간주될 수 있습니다. 브로커/딜러.
DeFi 개발자
DeFi 스마트 계약 개발자("DeFi 개발자")는 "스마트 계약"을 설계하고 작성하는 소프트웨어 엔지니어입니다. 그들은 블록체인에 저장되고 해당 블록체인의 P2P 네트워크 컴퓨팅 환경에서 채굴자/검증자에 의해 실행되는 소프트웨어 코드를 설계합니다. 개발자는 DeFi 청산 로봇과 같은 보조 소프트웨어를 설계할 수도 있습니다. DeFi 개발자는 상업적 단체로 구성하거나 자유롭게 연결할 수 있습니다. DeFi 개발자가 작성한 소프트웨어 코드는 일반적으로 무료이며 오픈 소스이거나 최소한 사용 가능한 소스 코드를 제공하며 기존 독점 소프트웨어 수익 모델(예: 라이선스 판매)이 없습니다.
DeFi 개발자 규제에는 두 가지 주요 잠재적 요인이 있습니다.
DeFi 개발자는 스마트 계약 설계 및 생성에 대한 특정 규정(예: DeFi 관련 스마트 계약에 대한 특정 감사, 테스트 또는 설계 요구 사항을 부과하는 법률)을 준수해야 할 수 있습니다. 그러나 그러한 법은 현재 존재하지 않으며 만약 제정된다면 심각한 수정헌법 제1조 문제에 직면할 것입니다.
스마트 계약과 관련된 DeFi 개발자의 지적 재산권은 어떤 식으로든 규제될 수 있습니다. 실제로 스마트 계약 라이선스는 자체적인 특수 제조물 책임/제품 보안 체제에 따라 취급되거나 1990년대의 암호화와 마찬가지로 특별 "수출" 통제 또는 기타 제재 대상이 될 수 있습니다.
DeFi 배포자
DeFi 스마트 계약 배포자("DeFi 배포자")는 스마트 계약 코드의 라이선스 소유자 또는 저작권 소유자로서의 권리를 활용하여 스마트 계약을 블록체인에 "배포"합니다. 해당 스마트 계약의 사본을 블록체인에 저장하는 블록을 생성하는 블록체인 채굴자/검증자에게. 이 배포 덕분에 스마트 계약은 채굴자/검증자에 의해 서비스로 실행될 수 있으며 작업 결과는 채굴자/검증자에 의해 블록체인에 기록됩니다.
DeFi 배포자를 규제할 수 있는 두 가지 주요 잠재적 요인이 있습니다.
DeFi 배포자는 배포한 위험한 스마트 계약에 대해 불법 행위 책임을 질 수 있습니다(이는 "유혹적인 골칫거리" 또는 기타 위험한 조건을 생성한 개인이 이미 직면한 불법 행위 책임과 유사할 수 있습니다). 이것은 적절한 "규제" 시스템이 아니라 책임을 할당하는 사후 시스템이 될 것이지만 유사한 규제는 사전 인센티브에 영향을 미칠 것입니다.
DeFi 배포자는 블록체인 활동에 대한 스마트 계약의 배포를 명확하게 정의하는 특정 규정의 적용을 받을 수 있습니다. 예를 들어, 스마트 계약의 배포는 제재 통제를 회피하는 데 사용되거나 규제된 거래 장소 외부에서 규제된 자산을 거래하는 데 사용될 수 있는 것은 범죄입니다. . 그러나 그러한 법률이 상당히 새로운 것임을 깨닫는 것이 중요합니다. 그들은 본질적으로 특정 유형의 방송, 즉 블록체인 네트워크 배포 요청에 대해 광부/검증자에게 스마트 계약을 방송하는 것을 규제하려고 할 것입니다. 스마트 계약의 배포가 표현을 구성하는 경우 이러한 규제는 표현의 자유에 의해 도전받을 수 있습니다. 또한 방송 관련 규제로서 이러한 법률은 자연스럽게 SEC 또는 CFTC와 같은 전통적인 금융 규제 기관이 아닌 연방 통신 위원회(FCC)의 권한에 속하게 됩니다.
DeFi 채굴자
채굴자/검증자는 개별적으로 또는 집합적으로(합의 설계에 따라) 다음 활동을 수행합니다. 특정 채굴자/검증자가 수행하는 앞서 언급한 활동이 DeFi와 관련되어 있으므로 이러한 채굴자/검증자를 "DeFi 채굴자"라고 부를 수 있습니다.
블록체인에 성공적으로 추가된 제안된 블록에 대해 요청자로부터 프로토콜 및/또는 트랜잭션 수수료에서 블록 보상을 받습니다.
위의 작업을 수행할 때 '프로토콜 적용'(즉, 프로토콜 규칙에 따라 적용)
제안된 블록 계산 결과를 포함할 수 있도록 스마트 계약 코드 실행(예: 스마트 계약의 특정 기능에 대한 특정 매개변수 호출)
제안된 블록에 포함하기 위해 수신한 트랜잭션 요청 중 어떤 것을 선택합니다(때로는 해당 요청이 블록에서 처리되는 순서).
블록체인의 특정 데이터 또는 상태 변경을 포함하여 브로드캐스트 및/또는 개인 요청을 수신하고 저장합니다.
블록체인에 추가된 제안된 블록을 수락하거나 보증합니다.
블록체인에 추가할 블록을 제안합니다.
채굴자는 전통적인 중개자 또는 수탁자가 아니지만 DeFi 세계에서 가장 가까운 중개자 또는 수탁자입니다. 간단히 말해서 브로커나 금융 서비스 사업체처럼 DeFi 채굴자는 "다른 사람을 대신하여 거래하는" 영리 사업체 역할을 합니다. DeFi 채굴자는 또한 서비스의 일부로 스마트 계약 계산을 사용하므로 어떤 의미에서 그들은 대부분의 스마트 계약의 실제 운영 "라이센스"(사용자)입니다. 개별적으로 DeFi 채굴자는 임의의 트랜잭션 재정렬을 수행하고 선행 실행 또는 기타 조작에 참여하거나 촉진할 수 있는 상당한 권한을 가지고 있습니다(MEV 문헌 참조). 집합적으로(예: 블록 생산 용량의 대부분을 충분히 보유) DeFi 채굴자는 특정 거래 또는 사용자를 검열하거나 블록체인 또는 실행 환경을 중단, 재작성 또는 기타 방식으로 손상시킬 수 있는 권한이 있습니다.
가장 강력하고 중요한 DeFi 생태계 참여자로서 DeFi 채굴자는 "DeFi 규제"의 부담을 지기 때문에 "최저 비용 회피자"입니다. 이러한 잠재적 규제는 브로커-딜러, 자금 서비스 사업체, 증권/선물 거래소 및 유사한 중개인과 관련된 TradFi 규제를 확장하거나 이와 유사할 수 있습니다. 이러한 규제는 수정헌법 제1조 원칙의 제약을 받지 않을 것입니다. 대부분의 DeFi 채굴자는 언론의 자유를 누리기보다는 영리 사업을 운영하기 때문입니다.
다른 한편으로, 블록체인의 설계는 채굴 작업을 압류하는 특정 국가의 나쁜 행위자 또는 정부 당국의 가능성을 예상하고 제한하려고 시도했습니다. 블록체인 설계는 블록 생산 프로세스를 비싸게 만들고 인센티브를 분산시키고 익명성을 허용함으로써 이를 달성합니다. 이것은 DeFi 채굴자들이 규제에 적응하고, 채굴 친화적인 관할 구역으로 작업을 옮기고, p2p 블록체인 네트워크의 "상대방"을 우호적인 관할 구역 사람들로 알려진 사람들로 제한할 수 있음을 의미할 수 있습니다. 예를 들어, DeFi 채굴자는 미국의 DeFi 릴레이어로부터 거래 요청 수락을 거부할 수 있습니다.
DeFi 리피터
"DeFi 중계자"는 타인을 대신하여 DeFi 채굴자에게 DeFi 관련 거래 요청을 보냅니다. 여기에는 채굴 노드인지 여부에 관계없이 "mempool"에 들어가기 위해 일반적으로 트랜잭션 요청을 전파하는 블록체인 네트워크의 모든 노드가 포함됩니다. DeFi 릴레이어는 일반적으로 암호화된 지갑에서 DeFi 채굴자에게 DeFi 관련 요청을 수신하고 전송하는 상업용 "서비스로서의 노드"입니다. 예를 들어 Infura는 이더리움의 주요 DeFi 릴레이어입니다. 일부 DeFi 릴레이어는 릴레이 비즈니스(예: Infura)에 있는 반면, 다른 DeFi 릴레이어는 다른 비즈니스를 위한 릴레이 지원을 수행할 수 있습니다(예: CEX는 인출을 용이하게 하기 위해 릴레이어를 실행할 수 있음). 일부 DeFi 릴레이어는 아마추어가 운영합니다. 릴레이에는 내로우캐스트, 브로드캐스트 또는 둘 다 포함될 수 있습니다.
DeFi 릴레이어는 비즈니스의 일부로 클라이언트를 대신하여 릴레이를 수행할 때 본질적으로 비즈니스 서비스 제공자입니다. 이러한 비즈니스 서비스는 다양한 방식으로 규제될 수 있습니다. 예를 들어 DeFi 릴레이어는 브로커/딜러 또는 금융 서비스 비즈니스와 유사하게 간주될 수 있으므로 사용자가 정부 기관, KYC에 등록하고 의심스러운 거래를 모니터링, 차단 및 보고하도록 요구할 수 있습니다. . DeFi 릴레이어는 자신이 아닌 다른 사람을 대신하여 정보를 전송하기 때문에 릴레이어에서 언론의 자유 보호가 크게 연루되지 않으며 사용자는 DeFi 릴레이어를 사용하는 대신 항상 자신의 노드를 실행하도록 선택할 수 있습니다. 표현의 자유는 보장됩니다. 반면에 비즈니스의 일부로 전송하지 않는 DeFi 중계자(아마도 아마추어 노드 또는 주로 다른 비즈니스와 연결하는 데 사용되는 노드)는 수정 헌법 제1조 방어를 다시 사용할 수 있으며 그렇지 않으면 논리적으로 규제의 대상이 될 수 없습니다.
DeFi 기능 패키저
"DeFi 기능 팩"은 사용자가 수행하고자 하는 DeFi 거래를 설명하는 일련의 입력에서 방송 가능한 DeFi 관련 거래 요청 메시지를 사용자가 생성하도록 돕기 위해 설계된 애플리케이션입니다. 그런 다음 사용자는 DeFi 지갑을 통해 DeFi 중계자 또는 DeFi 채굴자에게 트랜잭션 메시지를 브로드캐스트할 수 있습니다.
대부분의 "DeFi 웹사이트" 또는 "DeFi 프런트엔드"는 DeFi 기능 패키지입니다. 특정 DeFi 스마트 계약 집합과 이러한 스마트 계약의 기능과 관련된 블록체인의 상태 정보를 제공하고 사용자에게 스마트 계약을 통해 수행하려는 작업을 나타내는 직관적인 GUI를 제공합니다. DeFi 기능 팩은 이 고수준 GUI 입력을 받아 저수준 기능 호출로 변환합니다. 이 "함수 패키지"는 데이터 객체에 번들되어 별도의 DeFi 지갑 애플리케이션에 입력할 수 있으며 사용자가 원하는 경우 DeFi 지갑에서 DeFi 마이너로 전송하여 DeFi repeater를 통해 실행할 수도 있습니다. 중요한 것은 DeFi 기능 팩이 자체적으로 릴레이 또는 마이닝 기능을 수행하지 않고 단순히 사용자 의도를 가상 마이닝 요청의 가상 기능 호출로 변환한다는 것입니다.
"개발 도구"(Brownie, Truffle, Hardhat 등), "블록 탐색기"(Etherscan 등), "지갑"(Metamask 등)으로 생각하는 앱에도 DeFi 기능 팩이 있을 수 있습니다.
DeFi 기능 팩은 소프트웨어와 더 쉽게 상호 작용할 수 있도록 일부 세부 정보를 추상화한다는 점에서 다른 많은 유형의 소프트웨어 도구와 유사합니다. 이론적으로 그들은 특정 제조물 책임 또는 제품 책임 제도의 적용을 받을 수 있지만 TradeFi 내에는 이에 상응하는 것이 없으며 이는 새로운 선례를 세울 것입니다. 어느 정도 DeFi 기능 팩은 소프트웨어와 상호 작용하는 방법에 대한 정보를 제공하는 것으로 보일 수 있지만 수정 제1조의 관심을 끌 수도 있습니다.
DeFi 브라우저
"DeFi 브라우저"를 통해 사용자는 DeFi 관련 블록체인 데이터를 편리한 형식으로 볼 수 있습니다. 대부분의 "DeFi 사이트"는 DeFi 브라우저와 DeFi 기능 팩을 결합합니다. Etherscan과 같은 블록 탐색기는 보다 일반적인 블록체인 탐색기 및 DeFi 탐색기로 간주될 수도 있습니다. 일부 "지갑 앱"에는 DeFi 브라우저 기능도 포함되어 있습니다.
DeFi 브라우저는 다른 유형의 웹 브라우저 또는 웹 브라우저와 유사합니다. 이론상으로는 특정 제조물 책임 규제 제도의 적용을 받을 수 있지만 오늘날 TradeFi 규제에는 이에 해당하지 않습니다. Bloomberg 터미널과 같은 "주식 시장 브라우저"조차도 TradFi 세계의 특정 금융 규제 체제의 적용을 받지 않습니다. 그들은 중개자가 아닌 도구입니다.
DeFi 고문
"DeFi 고문"은 DeFi를 사용하여 주어진 목표를 달성하거나 트랜잭션을 실행하는 방법에 대한 조언을 제공합니다. 조언은 개인 서비스를 통해 맞춤화되거나 "로보 제안"을 통해 알고리즘적으로 렌더링될 수 있습니다. 어느 쪽이든 여전히 자문 서비스입니다. DeFi 고문의 예로는 Metamask의 "스왑" 서비스(이상적인 교환을 위한 최상의 DeFi 프로토콜 또는 DeFi 프로토콜 조합 추천) 및 Uniswap의 "라우팅" 서비스(이상적인 교환을 위한 Uniswap v2 또는 Uniswap v3 권장)가 있습니다.
전통적인 증권 또는 기타 금융 고문과 마찬가지로 DeFi 고문은 DeFi에 맞게 규제되고 적절하게 조정될 수 있습니다.
디파이 브로커
"DeFi 브로커"는 DeFi 내에서 예금자를 대신하여 또는 예금자의 이익을 위해 재량 또는 준재량으로 디지털 자산을 사용하거나 관리하는 사람입니다. 예를 들면 Celsius, Voyager, Coinbase, Kraken 및 기타 CEX(스테이킹 서비스 측면에서)가 있습니다. 특정 헤지펀드는 DeFi 브로커이기도 합니다.
중개인은 DeFi에 대한 적절한 조정을 통해 전통적인 증권 또는 상품 중개인과 유사한 방식으로 규제될 수 있습니다.
DeFi 투자자
"DeFi 투자자"는 하나 이상의 DeFi 시스템 가치의 전부 또는 일부에 대한 토큰 소유권을 얻기 위해 돈, 혈액 또는 둘 다를 투자합니다. “거버넌스 토큰”은 현재 DeFi 투자자들에게 가장 인기 있는 투자 수단입니다. DeFi 투자자 범주에는 벤처 자본가 또는 공개 시장 토큰 구매자뿐만 아니라 스마트 계약에 토큰화 방법을 구축하여 가치를 포착하고 이러한 토큰 중 일부를 자신에게 할당하는 DeFi 개발자도 포함됩니다.
DeFi 투자자는 "투자 계약 체계"에 참여할 수 있으며 증권법의 적용을 받습니다. 또한 DeFi 투자자는 증권법에 의해 규제되지 않는 개방형 파트너십에서 스마트 계약 시스템을 관리할 수도 있으며 해당 기업의 파트너 책임과 관련된 규정의 적용을 받을 수 있습니다.
DeFi 관리자
"DeFi 거버넌스"는 DeFi 스마트 계약 시스템 또는 DeFi 인프라의 공식적인 거버넌스에 참여합니다. 이것은 종종 거버넌스 토큰을 통해 이루어지기 때문에 DeFi 거버넌스는 종종 DeFi 투자자이기도 합니다. 또는 DeFi 거버넌스는 DeFi 투자자로부터 의결권을 받는 비투자자일 수도 있습니다.
DeFi 거버넌스는 거버넌스 결정 결과에 대해 불법 행위 책임 또는 기타 유형의 책임을 질 수 있습니다. FATF는 DeFi 규제 기관이 관련 DeFi 시스템에 대한 권한 수준과 DeFi 시스템의 관련 속성에 따라 가상 자산 서비스 제공자(VASP)/화폐 서비스 사업으로 규제될 수 있다고 제안합니다.
디파이 프로모터
"DeFi 에반젤리스트"는 DeFi의 가용성과 유용성을 공개적으로 홍보, 홍보 및 홍보합니다. 기존 소비자 광고법(FTC) 또는 소비자 금융 보호법(CFPB)에 따라 책임을 질 수 있습니다. DeFi가 규제된 금융 상품과 관련될 수 있는 정도에 관계없이 DeFi 프로모터는 기존 금융 규정(예: 증권 "정보 제공" 규칙)에 따른 판촉 활동에 대해 책임을 질 수도 있습니다. 또는 DeFi 프로모터를 구체적으로 규제하기 위해 새로운 법률이 통과될 수 있습니다. 표현의 자유 보호로 인해 이러한 DeFi 마케팅 법률은 특정 DeFi 시스템에 대한 의견과 열정을 단순히 표현하는 사람이 아니라 기업 마케팅에 종사하는 DeFi 프로모터에게만 적용됩니다.
포트폴리오 역할 및 제안된 규제 우선 순위
대부분의 DeFi 플레이어는 자신을 단일 "DeFi 기능"으로 엄격하게 제한하지 않고 여러 기능을 수행하며 그 중 일부는 시너지 효과가 있습니다. 예를 들어:
많은 DeFi "팀"에는 DeFi 개발자, DeFi 배포자, DeFi 관리자 및 DeFi 투자자가 포함됩니다.
중앙 집중식 서비스는 여러 유형의 클라이언트에 서비스를 제공하기 위해 DeFi 브로커이자 DeFi 고문이 되기를 원할 수 있습니다.
DeFi "프론트 엔드"는 DeFi 브라우저와 DeFi 기능 팩을 결합하지 않는 한 실제로 "사용자 친화적"이 아닙니다. 일부 DeFi "프론트 엔드"는 DeFi 조언자이기도 합니다(예: 경로 추천 엔진을 제공하기 때문).
일반적인 "암호화폐 지갑" 앱의 경우 최상의 수익 창출 전략은 DeFi 브라우저, DeFi 기능 팩 및 DeFi 어드바이저를 하나로 결합한 앱일 수 있습니다.
열린 질문은 특정 기능의 조합이 한 사람이나 그룹에 의해 수행될 때 그 자체로 특정 기능에 적절하거나 실행 가능하지 않을 수 있는 규정이 적절하거나 실행 가능하게 되는지 여부입니다. DeFi 탐색기, DeFi 중계자, DeFi 채굴자 및 DeFi 고문을 전체적으로 실행하는 한 사람 또는 그룹과 같은 기능의 특정 조합은 적극적인 규제가 필요한 심각한 이해 충돌을 일으킬 수 있습니다.
초기 규제 논의는 DeFi 브로커와 같은 중앙 집중식 기능과 시스템 위험 또는 이해 충돌을 일으키는 방식으로 많은 DeFi 기능을 수직적으로 통합하는 개인 또는 그룹에 초점을 맞추는 것이 좋습니다. 이 초점의 유익한 부작용은 더 큰 탈중앙화를 촉진하는 것일 수 있습니다. 한 사람 또는 그룹 아래에서 서로 다른 DeFi 기능을 중앙 집중화하거나 수직적으로 통합하면 규제 부담이 더 커지며 탈중앙화를 유지하려는 인센티브가 더 커질 것입니다.
결론적으로
"DeFi 규제"에 대한 모든 논의는 DeFi 생태계 내의 기능, 고유한 위험 및 규제된 Tradefi 활동과의 유사성에 대한 완전한 이해로 시작해야 합니다. 이것이 많은 오해를 풀고 사람들이 어떤 규제가 어떤 기능에 적합한지 가능한 한 구체적이고 정확하게 논의하는 데 집중할 수 있기를 바랍니다.