스타트업의 자금 조달 방식, SAFE

저자: Jin Jianzhi 변호사

웹 3.0 기업가들은 종종 SAFT(Simple 미래 토큰에 대한 계약) 및 SAFE (미래 지분에 대한 간단한 계약)에 대해 들어 본 적이 있으며 SAFT와 SAFE가 자금을 조달하는 간단하고 유연하며 효율적인 방법이며 몇 페이지에 불과하고 SAFT는 코인 권리를 조달하는 데 사용되며 SAFE는 지분을 조달하는 데 사용된다는 것을 알고 있습니다.

아직 자금 조달의 필요성이 없는 기업가에게는 앞서 언급한 SAFT와 SAFE에 대한 지식만으로도 충분하지만 실제로 자금 조달이 필요한 기업가에게는 충분하지 않습니다. 아직 명확한 비즈니스 모델이나 수익성, 자산 기반이 없는 스타트업 단계에서는 전통적인 지분 금융이 적용되지 않을 수 있지만, 실제로는 제품 개발, 마케팅 및 사업 개발을 추진하기 위해 자금이 필요한 경우, 기업가는 SAFE를 미래 지분을 양도하는 방식으로 빠르고 쉽게 자금을 조달할 수 있는 금융 도구로 사용할 수 있습니다. 이번 시간에는 창업가들이 초기 단계 자금 조달에 보다 적합한 선택을 할 수 있도록 SAFE에 대한 자세한 지식을 공유해 보겠습니다.

01 SAFE의 배경

자본이 직면한 세계는 빠르게 변화하고 있습니다. 인터넷과 하이테크의 급속한 발전으로 저비용 고수익 투자가 가능해졌고, 새로운 시장 기회에 직면한 벤처캐피탈이 등장했습니다. 벤처 캐피털은 높은 수익률을 선호하기 때문에 리스크에 더 관대한 것이 특징입니다.

벤처캐피탈이 스타트업, 특히 시드 및 프리 시드 라운드의 초기 단계에 투자해야 하는 상황에서 실리콘밸리의 투자자와 변호사는 시드 라운드에서 양측의 자금 조달 비용을 줄이기 위해 몇 가지 공통 문서를 만들었습니다.

그러나 이러한 일반 문서들은 충분히 간소화되지 않았으며, 시드 및 엔젤 투자 프로세스의 속도를 더욱 높이고 스타트업과 투자자가 법률 비용을 절감하고 투자 조건 협상에 소요되는 시간을 단축할 수 있도록 Y. 컴비네이터는 Y-Combinator 시리즈 AA 주식 파이낸싱 문서를 반복하여 SAFE를 탄생시켰습니다. 웹 3.0 스타트업은 투자자의 의사를 결정하는 데 걸리는 시간이 짧고, 투자자와 금융사 모두에게 상대적으로 공정하기 때문에 초기 단계의 자금 조달에 SAFE 계약서를 자주 사용합니다.

02 세이프와 에퀴티 파이낸싱의 차이

세이프는 진정한 에퀴티 파이낸싱과 다르며, 스타트업 기업가에게 다음 두 가지는 이해해야 할 주요 차이점입니다.

가치평가 및 가격 책정:

SAFE: 일반적으로 스타트업 가치평가에 대한 결정은 포함되지 않습니다. 투자자가 스타트업과 계약을 체결할 때 가치 평가에 대한 협상은 필요하지 않습니다. 스타트업과 투자자는 미래 가치 평가 한도라는 한 가지 요소에만 협상을 집중하면 됩니다.

에쿼티 파이낸싱: 회사의 가치를 결정하는 것으로, 투자자와 회사는 회사의 가치, 주가 등을 협상하여 궁극적으로 지분 매입 가격을 결정해야 합니다.

투자자 관심사:

안전: 법적 성격의 비지분, 비채무. 향후 주식 자금 조달(또는 기타 이벤트)이 발생할 경우 투자금을 주식, 현금 또는 기타 수익으로 전환하겠다는 약속만 합니다. 따라서 SAFE 투자자는 스타트업의 향후 주식 자금 조달이 발생한 후에만 주주 권리를 갖습니다. 특정 이벤트가 발생하기 전에는 SAFE 투자자는 이자 상환을 요구하거나 회사 경영에 참여하고 회사로부터 배당을 받을 수 있는 주주권을 가질 수 없습니다.

지분 파이낸싱: 회사로부터 직접 주식을 구매하는 것으로, 투자자는 파이낸싱이 완료된 후 회사의 주주가 되어 주주의 관련 권리와 이익을 누립니다.

03 SAFE의 조건은 무엇인가요?

SAFE는 기존의 투자 및 금융 문서와는 상당히 다르므로 두 가지 핵심 조항을 소개합니다.

1. SAFE 우선주와 일반 우선주의 차이점은 무엇인가요?

표준 우선주는 에퀴티 파이낸싱에서 신규 투자자에게 발행되는 우선주이며, SAFE 우선주는 에퀴티 파이낸싱에서 별도의 시리즈 우선주로 발행됩니다.SAFE 우선주는 청산 금액, 최초 전환가 및 배당을 제외하고 표준 우선주와 동일한 권리 및 제한을 갖습니다. 청산 금액, 최초 전환 가격 및 배당 금액은 표준 우선주의 주당 가격(투자 후 평가 한도를 "회사 자본"으로 나누어 결정)을 기준으로 합니다. 예를 들어, 회사가 시리즈 A 자금 조달을 하고 신규 투자자에게 시리즈 A-1 우선주를 발행하는 경우 SAFE 보유자에게는 시리즈 A-2 우선주가 발행되며, A-1 우선주와 A-2 우선주의 유일한 차이점은 명칭, 주당 가격, 주당 청산 금액(청산 우선권 또는 승수 제외), 최초 전환 가격, 주당 배당 금액(배당률 제외) 뿐입니다.

2. 에쿼티 파이낸싱의 사전 화폐 가치 평가가 SAFE의 사후 화폐 가치 평가 한도보다 높으면 어떻게 되나요?

SAFE 보유자의 소유권은 (1) 사후 평가 한도 금액 또는 (2) 구매한 유닛 수 기준으로 SAFE의 원래 투자 금액 중 더 큰 금액에 따라 결정됩니다.

대부분의 경우, 주식 파이낸싱에서 회사의 투자 전 평가액이 투자 후 평가액 한도보다 높으면 투자 후 평가액 한도가 적용됩니다. 이 경우 SAFE 보유자에게는 매입 금액과 동일한 청산 금액의 SAFE 우선주가 발행됩니다. 즉, SAFE 보유자에 대한 청산 금액은 원래 SAFE 구매 금액을 초과하지 않습니다. 경우에 따라 투자 후 평가의 한도가 투자 전 주식 파이낸싱의 평가에 근접한 경우, SAFE 보유자는 실제로 더 많은 주식을 받게 되며, 즉 신규 자금 투자자가 지불한 주당 가격으로 받게 됩니다. 이러한 경우 SAFE 보유자는 신규 자금 투자자가 지불한 주당 가격과 동일한 주당 가격으로 보통 우선주 주식을 받게 됩니다.

04 안전하게 사는 방법

SAFE는 "비 자본, 비 부채"이며 "특정 이벤트 발생시에만 투자하여 다음으로 전환 할 수 있습니다."입니다. 주식, 현금 또는 기타 소득"은 이미 투자자 프로필을 필터링하여 높은 수익률, 특정 이벤트가 발생할 때까지의 높은 내성, 비전통적인 투자자를 추구합니다. 일부 스타트업은 개발 과정에서 추가 자본 조달이 어려울 수 있으며, 이 경우 SAFE 투자자가 보유한 권리가 성장할 여지가 거의 없어 투자자는 투자한 원금을 회수해야 하며 투자 수익의 목적을 달성하기 어려울 수 있습니다.

스타트업을 운영하는 투자자가 아닌 타이트한 시장에서는 표준 SAFE 계약이 "모든 것에 적합"할 수 없는 경우가 있습니다. 표준 SAFE 계약은 "모든 것에 맞는" 것이 아닙니다. 각 당사자가 고유한 요구 사항을 가지고 있는 경우에는 변호사의 검토를 받아야 합니다.

또한 스타트업은 SAFE를 사용할 때 다음 두 가지 사항을 항상 염두에 두어야 합니다.

1. 서명 SAFE 계약은 이사회 또는 주주의 내부 결의가 필요합니다.

2. 프로라타 권리를 도입할지, 도입할 경우 창업팀의 지분이 과도하게 희석될 수 있으므로 신중하게 고려해야 합니다.