Đếm ngược đến ngày 30 tháng 6 năm 2025 DTSP theo khuôn khổ quy định của FSMA

Tác giả: pony

Ngày 30 tháng 6 năm 2025, chỉ còn chưa đầy một tháng nữa. Vào ngày này, Đạo luật Thị trường và Dịch vụ Tài chính (FSMA) của Singapore sẽ chính thức có hiệu lực, thiết lập các quy tắc cứng rắn cho ngành tài sản kỹ thuật số. MAS muốn bảo vệ danh tiếng của Singapore như một trung tâm tài chính toàn cầu. Các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số: Môi giới, giao dịch, truyền tải, trao đổi, khớp lệnh, dịch vụ lưu ký, dịch vụ tư vấn hoặc giao dịch cho mã thông báo kỹ thuật số là các hoạt động xuyên biên giới trực tuyến và dễ dàng bị tội phạm sử dụng để rửa tiền hoặc tài trợ cho khủng bố (viết tắt là ML/TF). DTSP đề cập đến các cá nhân hoặc công ty có văn phòng hoặc công ty đã đăng ký tại Singapore nhưng chủ yếu cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số (DT) ở nước ngoài. Các dịch vụ này ít liên quan đến Singapore, nhưng nếu có sự cố xảy ra, Singapore có thể bị đổ lỗi. Do đó, MAS quyết định quản lý chặt chẽ và yêu cầu DTSP phải có giấy phép, tiêu chuẩn tuân thủ đặc biệt cao.

Do đó, các công ty không tuân thủ giấy phép có thể bị yêu cầu đóng cửa. Trong số đó, những người hành nghề trong ngành vẫn còn nhiều nghi ngờ về FSMA. Cơ quan Tiền tệ Singapore cũng đã đưa ra phản hồi chi tiết về phản hồi mà công ty nhận được vào ngày 6 tháng 6. Sau đây là nội dung trả lời của Aiying:

1. Nếu công ty chỉ đăng ký cư trú thuế hoặc chỉ có giám đốc điều hành cấp cao, thì có cần giấy phép không?

Tuyên bố của MAS: Một số công ty được đăng ký tại Singapore, nhưng mục đích không phải là thực sự tiến hành kinh doanh tại Singapore, mà là tận dụng các ưu đãi thuế của Singapore và trở thành "cư dân thuế" của Singapore. Cư trú thuế cho phép các công ty được hưởng mức thuế suất thấp hơn hoặc các lợi ích của hiệp ước thuế tại Singapore. Hoặc công ty chỉ sắp xếp quản lý cấp cao (như CEO, giám đốc, CFO, v.v.) tại Singapore, nhưng không có hoạt động kinh doanh đáng kể nào khác (như bán hàng, dịch vụ khách hàng, vận hành)

Miễn là thực sự cung cấp các dịch vụ DT ở nước ngoài (như xử lý giao dịch và lưu trữ mã thông báo thông qua tài khoản Singapore), thì vẫn cần có giấy phép. Mục đích của việc đăng ký không ảnh hưởng đến các yêu cầu về giấy phép. Điều quan trọng là liệu các dịch vụ DT có được cung cấp hay không.

2. Làm việc tại nhà có được coi là một địa điểm kinh doanh không?

Tuyên bố của MAS: Tuyên bố không quy định rõ ràng liệu nơi cư trú có phải là "địa điểm kinh doanh" hay không, nhưng nhấn mạnh rằng phán quyết dựa trên bản chất của doanh nghiệp. Nếu bạn tiến hành hoạt động kinh doanh đáng kể tại nhà (chẳng hạn như xử lý đơn đặt hàng của khách hàng, thực hiện bán hàng và cung cấp dịch vụ tư vấn thông qua máy tính tại nhà), MAS có thể xác định rằng đó là một địa điểm kinh doanh và yêu cầu phải có giấy phép.

Nếu bạn chỉ xử lý công việc thỉnh thoảng (chẳng hạn như trả lời một vài email và cung cấp hỗ trợ hành chính nhẹ), thì đó có thể không được coi là một địa điểm kinh doanh. Không gian văn phòng chung hoặc văn phòng công ty có nhiều khả năng được coi là cơ sở kinh doanh vì chúng giống như các địa điểm kinh doanh chính thức hơn.

3. Ngưỡng để nộp đơn xin cấp giấy phép có cao không? Có đủ thời gian không? Có thể gia hạn không?

Tuyên bố của MAS: Bạn muốn xin giấy phép DTSP? Không dễ như vậy đâu! MAS chỉ cấp giấy phép trong "những trường hợp rất hiếm", chẳng hạn như khi mô hình kinh doanh của bạn hợp lý, được quản lý ở nước ngoài (phải tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế như FATF) và cơ cấu công ty ổn. Điều quan trọng là không có thời gian chuyển tiếp. Từ ngày 30 tháng 6 năm 2025, các DTSP không được cấp phép phải ngừng các dịch vụ ở nước ngoài, nếu không sẽ là bất hợp pháp. MAS sẽ thông báo trước cho bạn 4 tuần để bạn chuẩn bị, nhưng đừng mong đợi sự khoan hồng.

Phản hồi từ các công ty: 4 tuần là quá ngắn! Đã quá muộn để chuẩn bị tài liệu đăng ký và chờ MAS xem xét. Các công ty lo ngại về việc đóng cửa doanh nghiệp, sa thải và thậm chí là tác động đến chuỗi cung ứng. Một số người đề xuất thời gian chuyển đổi là 3 tháng hoặc cho phép các công ty đang đăng ký tiếp tục hoạt động tạm thời.

Phản hồi của MAS: Không có nhượng bộ. MAS tin rằng DTSP quá rủi ro và phải tuân thủ nhanh chóng. 4 tuần là đủ để bạn quyết định có nên đăng ký hay đóng cửa.

4. Liệu phí cấp phép và yêu cầu về vốn có đè bẹp các công ty nhỏ không?

Tuyên bố của MAS: Phí nộp đơn xin cấp phép và phí thường niên đều là 10.000 đô la Singapore, cố định, bất kể quy mô công ty hay số lượng doanh nghiệp của bạn. Ngoài ra, bạn phải chuẩn bị 250.000 đô la Singapore vốn (vốn cơ bản cho công ty và tiền gửi bằng tiền mặt cho cá nhân) để chứng minh rằng bạn có đủ sức mạnh để bám rễ tại Singapore.

Phản hồi của doanh nghiệp: Các công ty nhỏ phàn nàn rằng 250.000 đô la Singapore là quá cao và phí cấp phép 10.000 đô la Singapore không hề rẻ. Một số người đề xuất tính phí theo quy mô công ty hoặc giảm yêu cầu về vốn. Những người khác hỏi liệu phí có tăng do sự đa dạng của các dịch vụ không.

Phản hồi của MAS: Không thay đổi! Các khoản phí được điều chỉnh theo mức phí của ngành dịch vụ thanh toán (DPTSP) và một khoản phí thống nhất là công bằng nhất. 250.000 đô la Singapore là để đảm bảo rằng bạn không phải là "công ty vỏ bọc".

5. Ai phải xin giấy phép?

Tuyên bố của MAS: Các công ty có cơ sở kinh doanh (như văn phòng, không gian làm việc chung) tại Singapore hoặc đã đăng ký tại Singapore (bất kể họ có thực sự hoạt động tại Singapore hay không) phải xin giấy phép nếu họ cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số (DT) ở nước ngoài (như giao dịch tiền điện tử, dịch vụ ví và lưu ký). MAS sẽ xem xét liệu các chức năng văn phòng phía trước của bạn (như bán hàng, phát triển kinh doanh, dịch vụ khách hàng) hoặc cơ sở khách hàng có ở nước ngoài hay không. Ví dụ, cần có giấy phép để liên hệ với khách hàng ở nước ngoài và xử lý giao dịch tại Singapore.

Miễn trừ:

Nhân viên của các công ty nước ngoài: Làm việc cho các công ty nước ngoài đã đăng ký tại Singapore (như hỗ trợ kỹ thuật, phát triển backend), không yêu cầu giấy phép cá nhân chỉ đối với các hoạt động tuyển dụng

6. Làm thế nào để thực hiện thẩm định (CDD) cho khách hàng cũ?

Tuyên bố của MAS: Sau khi có được giấy phép, bạn phải thực hiện lại thẩm định khách hàng (CDD) cho khách hàng cũ (khách hàng mà bạn đã hợp tác trước khi có giấy phép), chẳng hạn như kiểm tra danh tính và nguồn tiền. Thời gian hoàn thành được MAS xác định dựa trên rủi ro của khách hàng.

Phản hồi của doanh nghiệp: Mọi người đều đồng ý làm CDD, nhưng có một nỗi lo về thời gian)}, đặc biệt là đối với các công ty có nhiều khách hàng. Nên xử lý theo từng giai đoạn theo mức độ rủi ro (kiểm tra những khách hàng có rủi ro cao trước), và tôi cũng muốn biết thông tin cũ có thể được sử dụng lại không.

Phản hồi của MAS: Không có thời gian cố định nào được đưa ra và thời gian biểu được xác định theo mức độ rủi ro của khách hàng. Các doanh nghiệp phải tự đánh giá nhu cầu CDD tiếp theo của mình. MAS sẽ ban hành hướng dẫn nhưng không có quy định cụ thể.

7. Tôi có thể nhờ bên thứ ba hỗ trợ về CDD không?

Tuyên bố của MAS: Bạn có thể nhờ bên thứ ba thực hiện CDD, nhưng không thể là công ty dịch vụ thanh toán (vì mức độ tuân thủ của họ khác nhau). Bạn phải kiểm tra xem bên thứ ba có đáng tin cậy không.

Phản hồi của doanh nghiệp: Việc tìm bên thứ ba dễ dàng hơn. Nên cho phép sử dụng các công ty thanh toán đáp ứng các tiêu chuẩn của FATF và phải có tiêu chí đánh giá rõ ràng.

Phản hồi của MAS: Không có nhượng bộ, các công ty thanh toán không được phép. Các doanh nghiệp phải xây dựng quy trình riêng để đánh giá bên thứ ba.

8. Các quy tắc đối với dịch vụ tài khoản và chuyển tiền nghiêm ngặt như thế nào?

Tuyên bố của MAS:

Dịch vụ tài khoản: Khi làm việc với các tổ chức tài chính khác, trước tiên bạn phải kiểm tra các biện pháp chống rửa tiền của họ để đảm bảo không có rủi ro.

Chuyển tiền: Chuyển tiền phải bao gồm thông tin của người khởi tạo và người thụ hưởng (tên, số ID, v.v.) theo tiêu chuẩn của FATF. Nếu thông tin không đầy đủ, bạn phải quyết định có nên tiến hành hay không dựa trên rủi ro.

Phản hồi của doanh nghiệp: Tôi muốn đánh giá các mẫu và tiêu chuẩn thông tin thống nhất, chẳng hạn như thêm ID giao dịch và loại mã thông báo. Tôi lo ngại rằng thông tin không đầy đủ sẽ chặn các giao dịch và ảnh hưởng đến trải nghiệm của khách hàng.

Phản hồi của MAS: Họ sẽ cung cấp hướng dẫn đánh giá, nhưng sẽ không quy định các tiêu chuẩn kỹ thuật và vẫn giữ thái độ trung lập. Thông tin phải đầy đủ, nếu không, thông tin có thể bị từ chối.

9. Rủi ro kỹ thuật và yêu cầu bảo mật mạng có dễ xử lý không?

Tuyên bố của MAS:

Rủi ro kỹ thuật: Hệ thống CNTT phải ổn định như Núi Thái Sơn, dữ liệu khách hàng không được rò rỉ và các sự cố lớn phải được báo cáo cho MAS trong vòng 1 giờ.

An ninh mạng: Bảo vệ tài khoản, áp dụng bản vá, cài đặt tường lửa, phần mềm chống vi-rút và sử dụng xác thực đa yếu tố.

Phản hồi của doanh nghiệp: Báo cáo trong 1 giờ là quá vội vàng, nên báo cáo tóm tắt trước rồi theo dõi chi tiết sau. Tôi cũng muốn bổ sung các hoạt động toàn cầu, chẳng hạn như kiểm tra thâm nhập thường xuyên.

Phản hồi của MAS: Báo cáo trong vòng 1 giờ là điều bắt buộc để đảm bảo MAS hiểu được tác động kịp thời. An ninh mạng là yêu cầu cơ bản và các biện pháp mới có thể được bổ sung trong tương lai.

10. Các yêu cầu về hành vi và công bố thông tin có quá phiền hà không?

Tuyên bố của MAS:

Hành vi: Bạn phải ghi lại các giao dịch, xuất biên lai, công khai tỷ giá hối đoái và phí, đồng thời đặt giờ làm việc để khách hàng có thể tìm thấy bạn.

Công bố thông tin: Bạn phải đưa ra cảnh báo rủi ro để nhắc nhở khách hàng rằng họ có thể mất tiền; không được nói ngẫu nhiên rằng bạn chịu sự quản lý của MAS.

Phản hồi từ các công ty: Giờ làm việc quá cứng nhắc và nên linh hoạt theo quy mô của công ty. Tiết lộ muốn sử dụng nhiều ngôn ngữ và mẫu, và cần có hướng dẫn để xử lý các tiết lộ không chính xác.

Phản hồi của MAS: Giờ làm việc sẽ không thay đổi và khách hàng sẽ có thể liên hệ với bạn. Bạn có thể tự thiết lập ngôn ngữ cho các tiết lộ và phải nhanh chóng sửa các tiết lộ không chính xác.

11. Các hướng dẫn có đủ cụ thể không? Chúng có thể giúp các công ty tránh được sự đi chệch hướng không?

Tuyên bố của MAS: DTSP phải tuân thủ các hướng dẫn tài chính chung (phù hợp, rủi ro kỹ thuật, tính liên tục của hoạt động kinh doanh, gia công ngoài) và có thể ban hành các Câu hỏi thường gặp dành riêng cho DTSP trong tương lai.

Mối quan tâm của doanh nghiệp: Họ muốn có các hướng dẫn về an ninh mạng dành riêng cho DTSP, danh sách và trường hợp năng lực điều hành, và cảm thấy rằng các hướng dẫn chung không đủ phù hợp.

Thái độ của MAS: Các hướng dẫn có nguyên tắc và bạn phải tự tùy chỉnh chúng. Chúng tôi sẽ cân nhắc thêm Câu hỏi thường gặp để giải quyết các điểm khó khăn của ngành.

12. Ngay cả khi bạn đã có giấy phép hoặc được miễn, FSMA vẫn có các yêu cầu tuân thủ cao hơn đối với tất cả các doanh nghiệp liên quan đến DTSP:

Quản lý rủi ro công nghệ (TRM) chặt chẽ hơn: Bảo mật hệ thống và phòng ngừa và kiểm soát rủi ro mạng cần được tăng cường theo "Hướng dẫn quản lý rủi ro công nghệ" của MAS.  

Nộp báo cáo kiểm toán hàng năm: Báo cáo kiểm toán độc lập phải được nộp cho MAS thường xuyên, tập trung vào việc đánh giá việc tuân thủ AML/CFT (chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố).  

Yêu cầu AML/CFT cao hơn: Bao gồm thẩm định khách hàng (CDD), giám sát giao dịch, sàng lọc các hoạt động đáng ngờ, v.v., phải tuân thủ các yêu cầu thông báo PSN02 của MAS.  

Báo cáo nhanh các sự cố bảo mật lớn: Các sự cố bảo mật lớn (như rò rỉ dữ liệu, tấn công của tin tặc) phải được báo cáo cho MAS trong vòng 1 giờ (Lưu ý: Yêu cầu về thời gian này có thể được điều chỉnh theo các hướng dẫn cụ thể, khuyến nghị tham khảo thông báo cuối cùng của MAS).  

Hạn chế thanh toán bằng tiền mặt: Các giao dịch bằng tiền mặt vượt quá 20.000 đô la Singapore (khoảng 15.000 đô la Mỹ) bị cấm để giảm rủi ro rửa tiền

Bạn không cần phải nộp đơn xin giấy phép DTSP theo FSMA nếu bạn đã được cấp phép hoặc miễn trừ theo các khuôn khổ sau:

• Được cấp phép theo Đạo luật dịch vụ thanh toán (PSA)

• Được miễn PSA

• Được cấp phép hoặc miễn trừ theo Đạo luật chứng khoán và tương lai (SFA) hoặc Đạo luật cố vấn tài chính (FAA)

Đề xuất hành động của Aiying:

• Tự kiểm tra ngay lập tức: Tìm luật sư để xác nhận xem doanh nghiệp của bạn có cần giấy phép hay không và nhanh chóng chuẩn bị đơn đăng ký hoặc kế hoạch thoát.

• Chi tiền cho việc tuân thủ: Nâng cấp hệ thống, đào tạo nhân viên và đảm bảo rằng CDD, bảo mật kỹ thuật và tiết lộ thông tin đạt tiêu chuẩn.

• Giao tiếp nhiều hơn: Chủ động liên hệ với MAS để xác nhận mốc thời gian và yêu cầu nhằm giảm trò chơi đoán mò.

• Chú ý đến hướng dẫn: Hướng dẫn tiếp theo và Câu hỏi thường gặp của MAS rất quan trọng, hãy chú ý kỹ.

So sánh giải pháp khung quản lý DTSP: