Nguồn: Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC Hoa Kỳ; Người dịch: AIMan@黄金财经

Lời nói đầu

Để giải thích rõ hơn về khả năng áp dụng của luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử, Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC đang đưa ra ý kiến ​​về một số hoạt động trên mạng bằng chứng công việc (được gọi là "khai thác").

Cụ thể, tuyên bố này nhắm vào hoạt động khai thác tài sản tiền điện tử có liên quan chặt chẽ đến hoạt động theo chương trình của các mạng công cộng, không cần cấp phép, trong đó tài sản tiền điện tử đó được sử dụng và/hoặc kiếm được do tham gia vào cơ chế đồng thuận của các mạng đó hoặc được sử dụng và/hoặc kiếm được do duy trì hoạt động kỹ thuật và bảo mật của các mạng đó. Trong tuyên bố này, chúng tôi gọi những tài sản tiền điện tử này là “Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm” và việc khai thác chúng trên mạng Proof-of-Work là “Khai thác giao thức”.

Khai thác giao thức

Mạng lưới dựa trên công nghệ mật mã và thiết kế cơ chế kinh tế để loại bỏ nhu cầu về các trung gian đáng tin cậy được chỉ định để xác minh các giao dịch mạng lưới và cung cấp bảo đảm thanh toán cho người dùng. Hoạt động của mỗi mạng được điều khiển bởi một giao thức phần mềm cơ bản, bao gồm mã máy tính thực thi theo chương trình một số quy tắc mạng, yêu cầu kỹ thuật và phân phối phần thưởng. Mỗi giao thức bao gồm một "cơ chế đồng thuận" hoặc phương pháp cho phép mạng lưới phân tán các máy tính không liên quan (gọi là "nút") duy trì mạng ngang hàng thống nhất về "trạng thái" của mạng hoặc hồ sơ có thẩm quyền về số dư quyền sở hữu địa chỉ mạng, giao dịch, mã hợp đồng thông minh và dữ liệu khác. Mạng công cộng, không cần cấp phép cho phép bất kỳ ai tham gia vào hoạt động của mạng, bao gồm xác thực các giao dịch mới cho mạng theo cơ chế đồng thuận của mạng.

Bằng chứng công việc (“PoW”) là một cơ chế đồng thuận khuyến khích xác thực giao dịch mạng bằng cách thưởng cho những người tham gia mạng (gọi là “thợ đào”) vận hành các nút và thêm tài nguyên điện toán vào mạng. PoW liên quan đến việc xác thực các giao dịch trên mạng và thêm chúng vào sổ cái phân tán dưới dạng các khối. “Công việc” trong PoW là tài nguyên tính toán mà thợ đào đóng góp để xác minh giao dịch và thêm khối mới vào mạng. Người khai thác không cần phải sở hữu tài sản tiền điện tử được bảo đảm của mạng lưới để xác thực giao dịch.

Thợ đào sử dụng máy tính để giải các phương trình toán học phức tạp dưới dạng câu đố mật mã. Thợ đào cạnh tranh với những người khác để giải những câu đố này và thợ đào đầu tiên giải được câu đố sẽ có nhiệm vụ chấp nhận các lô giao dịch từ các nút khác và xác thực (hoặc đề xuất) một khối giao dịch mới cho mạng lưới. Để đổi lấy việc cung cấp dịch vụ xác thực, thợ đào sẽ nhận được “phần thưởng” dưới dạng tài sản tiền điện tử được bảo vệ mới “đúc” hoặc được tạo ra, được phân phối theo các điều khoản của giao thức. Theo cách này, PoW khuyến khích thợ đào đầu tư các nguồn lực cần thiết để thêm các khối hợp lệ vào mạng.

Những người khai thác cung cấp dịch vụ xác minh chỉ có thể nhận được phần thưởng sau khi các nút khác trong mạng xác minh rằng giải pháp là chính xác và hợp lệ thông qua giao thức. Để thực hiện điều này, khi một thợ đào tìm ra lời giải đúng, nó sẽ truyền thông tin này đến những thợ đào khác để họ có thể xác minh xem thợ đào đó có giải đúng câu đố hay không để nhận phần thưởng. Sau khi xác minh, tất cả thợ đào sẽ thêm khối mới vào bản sao mạng của riêng họ. PoW được thiết kế để bảo mật mạng bằng cách yêu cầu thợ đào phải dành nhiều thời gian và tài nguyên tính toán để xác minh giao dịch. Khi quy trình xác thực hoạt động theo cách này, nó không chỉ làm giảm khả năng ai đó cố gắng phá vỡ mạng mà còn làm giảm khả năng thợ đào thực hiện các giao dịch đã thay đổi (chẳng hạn như các giao dịch cho phép "chi tiêu gấp đôi" tài sản tiền điện tử được quản lý).

Ngoài việc tự đào, thợ đào cũng có thể tham gia "nhóm đào", cho phép họ kết hợp các tài nguyên điện toán của mình để tăng cơ hội xác minh thành công các giao dịch và đào các khối mới trên mạng. Các nhóm khai thác đã phát triển thành nhiều loại khác nhau, mỗi loại có cách vận hành và phân phối phần thưởng khác nhau. Người điều hành nhóm khai thác thường chịu trách nhiệm điều phối các tài nguyên máy tính của thợ đào, bảo trì phần cứng và phần mềm khai thác của nhóm, giám sát các biện pháp bảo mật của nhóm để ngăn chặn trộm cắp và tấn công mạng, đồng thời đảm bảo thợ đào nhận được phần thưởng. Đổi lại, người điều hành nhóm sẽ nhận được một khoản phí, khoản phí này sẽ được khấu trừ vào phần thưởng mà thợ đào kiếm được trong nhóm. Phần thưởng trả cho mỗi nhóm sẽ khác nhau, nhưng nhìn chung, phần thưởng sẽ được phân bổ trên toàn nhóm theo tỷ lệ với lượng tài nguyên máy tính mà mỗi thợ đào đóng góp vào nhóm. Người đào không bắt buộc phải ở trong nhóm đào và có thể chọn rời khỏi nhóm bất cứ lúc nào.

Quan điểm của Sở Tài chính Công ty thuộc SEC về Hoạt động Khai thác Giao thức

Sở tin rằng, trong những trường hợp được mô tả trong thông báo này, “hoạt động khai thác” (như được định nghĩa trong thông báo này) liên quan đến khai thác giao thức không liên quan đến việc chào bán và bán chứng khoán theo định nghĩa trong Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (“Đạo luật Chứng khoán”) và Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (“Đạo luật Giao dịch”). Theo đó, Bộ tin rằng những người tham gia hoạt động khai thác không bắt buộc phải đăng ký giao dịch với SEC theo Đạo luật Chứng khoán hoặc đủ điều kiện để được hưởng một trong những miễn trừ đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán đối với các hoạt động khai thác này.

Các hoạt động khai thác giao thức được bao hàm trong Tuyên bố này

Quan điểm của Bộ liên quan đến các hoạt động và giao dịch khai thác giao thức sau đây (“Hoạt động khai thác” và mỗi “Hoạt động khai thác”): (1) khai thác tài sản tiền điện tử được bảo vệ trên các mạng PoW; và (2) vai trò của các nhóm khai thác và nhà điều hành nhóm tham gia vào quá trình khai thác giao thức, bao gồm vai trò của họ trong việc kiếm và phân phối phần thưởng. Tuyên bố này chỉ bao gồm các hoạt động khai thác liên quan đến các loại khai thác giao thức sau đây.

• Khai thác tự thân (hoặc đơn lẻ), trong đó thợ đào sử dụng tài nguyên máy tính của riêng họ để khai thác tài sản tiền điện tử được bảo vệ. Người khai thác có thể vận hành các nút một mình hoặc hợp tác với những người khác và khai thác tài sản tiền điện tử được bảo vệ.

• Nhóm khai thác là nơi thợ đào kết hợp tài nguyên máy tính của họ với những thợ đào khác để tăng cơ hội xác thực thành công các giao dịch và khai thác các khối mới trên mạng. Phần thưởng có thể được thanh toán trực tiếp cho thợ đào từ mạng lưới hoặc gián tiếp thông qua các nhà điều hành nhóm khai thác.

Thảo luận

Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Điều 3(a)(10 của Đạo luật Giao dịch chứng khoán lần lượt định nghĩa “chứng khoán” bằng cách liệt kê các công cụ tài chính khác nhau, bao gồm “cổ phiếu”, “trái phiếu” và “trái phiếu”. Vì tài sản tiền điện tử được bảo hiểm không cấu thành bất kỳ công cụ tài chính nào được liệt kê rõ ràng trong định nghĩa về “chứng khoán”, chúng tôi phân tích một số giao dịch tài sản tiền điện tử được bảo hiểm trong bối cảnh khai thác giao thức theo bài kiểm tra “hợp đồng đầu tư” được nêu trong SEC v. W.J. Howey Co. “Kiểm tra Howey” được sử dụng để phân tích các thỏa thuận hoặc công cụ không được liệt kê trong các quy định pháp lý này về mặt “thực tế kinh tế” của chúng.

Khi đánh giá thực tế kinh tế của một giao dịch, tiêu chí cần xem xét là liệu có khoản đầu tư tiền vào doanh nghiệp hay không và liệu khoản đầu tư đó có dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận thu được từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của những người khác hay không. Kể từ vụ Howe, các tòa án liên bang đã giải thích rằng yêu cầu về "nỗ lực của những người khác" trong vụ Howe đòi hỏi rằng "nỗ lực của những người khác ngoài nhà đầu tư chắc chắn là đáng kể và là những nỗ lực quản lý cần thiết ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của doanh nghiệp".

Tự khai thác (hoặc đơn lẻ)

Thợ mỏ không tham gia khai thác tự khai thác (hoặc đơn lẻ) với kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ những nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác. Thay vào đó, thợ đào đóng góp tài nguyên điện toán của họ, giúp bảo mật mạng và cho phép họ kiếm được phần thưởng do mạng trao theo giao thức phần mềm của mạng. Để nhận được phần thưởng, hoạt động của thợ đào phải tuân thủ theo các quy tắc của giao thức. Bằng cách thêm tài nguyên điện toán của mình vào mạng, thợ đào chỉ đơn giản tham gia vào các hoạt động tổ chức hoặc đóng góp để bảo mật mạng, xác thực giao dịch, thêm khối mới và kiếm phần thưởng. Kỳ vọng nhận được phần thưởng của thợ đào không xuất phát từ nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh của bất kỳ bên thứ ba nào mà sự thành công của mạng lưới phụ thuộc vào. Thay vào đó, động lực kinh tế mong muốn cho giao thức này đến từ các hành động quản lý hoặc điều hành khai thác giao thức do thợ đào thực hiện. Do đó, phần thưởng là thứ mà thợ đào nhận được cho các dịch vụ của họ cho mạng lưới, chứ không phải lợi nhuận từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác.

Nhóm khai thác

Tương tự như vậy, khi thợ đào kết hợp tài nguyên điện toán của họ với những thợ đào khác để tăng cơ hội khai thác thành công một khối mới trên mạng, những thợ đào này không mong đợi hưởng lợi từ những nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của những người khác. Bằng cách thêm tài nguyên điện toán của riêng mình vào nhóm khai thác, thợ đào chỉ cần thực hiện các hoạt động hành chính hoặc quản trị để bảo mật mạng, xác minh giao dịch và thêm khối mới cũng như nhận phần thưởng. Hơn nữa, mọi kỳ vọng về lợi nhuận của thợ đào đều không đến từ nỗ lực của bên thứ ba như nhà điều hành nhóm khai thác. Ngay cả khi tham gia vào một nhóm khai thác, các thợ đào riêng lẻ vẫn thực hiện hoạt động khai thác thực tế bằng cách đóng góp sức mạnh tính toán của mình để giải các câu đố mật mã dùng để xác thực các khối mới. Hơn nữa, việc một thợ đào đào một mình (hay riêng lẻ) hay với tư cách là thành viên của một nhóm khai thác cũng không làm thay đổi bản chất của giao thức khai thác cho mục đích của Bài kiểm tra Howey. Trong cả hai trường hợp, khai thác giao thức vẫn là hoạt động mang tính tổ chức hoặc đóng góp như được mô tả trong tuyên bố này. Ngoài ra, hoạt động của các nhà điều hành nhóm khai thác sử dụng tài nguyên máy tính kết hợp của các thợ đào tham gia để vận hành nhóm khai thác chủ yếu mang tính chất tổ chức hoặc đóng góp. Trong khi một số hoạt động của nhà điều hành nhóm khai thác có thể mang lại lợi ích cho cộng đồng khai thác, thì bất kỳ nỗ lực nào như vậy đều không đủ để đáp ứng yêu cầu "nỗ lực của người khác" của Howey vì thợ đào chủ yếu dựa vào tài nguyên máy tính mà họ cung cấp cho nhóm cùng với các thành viên khác để kiếm lợi nhuận. Vì mục đích này, thợ đào không tham gia vào các nhóm khai thác dựa trên khả năng kiếm lợi nhuận thụ động từ các hoạt động của người điều hành nhóm.