Phương thức tài trợ AN TOÀN cho khởi nghiệp

Tác giả: Luật sư Jin Jianzhi

Các doanh nhân Web3.0 thường nghe nói đến SAFT (Thỏa thuận đơn giản cho mã thông báo tương lai) và SAFE (Thỏa thuận đơn giản cho vốn chủ sở hữu trong tương lai). Họ đều biết rằng SAFT và SAFE là những phương thức tài trợ đơn giản, linh hoạt và hiệu quả và chúng chỉ có một vài trang. . Giấy tờ, SAFT được sử dụng để tài trợ cho quyền tiền tệ và SAFE được sử dụng để tài trợ cho vốn cổ phần.

Đối với những doanh nhân chưa có nhu cầu tài chính, sự hiểu biết nói trên về SAFT và SAFE là đủ, nhưng đối với những doanh nhân thực sự cần tài chính thì những điều này là chưa đủ. Khi công ty đang trong giai đoạn khởi nghiệp và chưa có mô hình kinh doanh, lợi nhuận hoặc cơ sở tài sản rõ ràng, nguồn vốn cổ phần truyền thống có thể không được áp dụng, nhưng các doanh nhân thực sự cần vốn để thúc đẩy phát triển sản phẩm, tiếp thị và phát triển kinh doanh. Trong trường hợp này, các doanh nhân có thể sử dụng AN TOÀN như một công cụ tài trợ nhanh chóng và đơn giản để huy động vốn bằng cách bán vốn sở hữu trong tương lai. Lần này tôi sẽ chia sẻ thêm với các bạn những kiến ​​thức bổ sung về AN TOÀN để các doanh nhân có thể đưa ra lựa chọn phù hợp hơn cho mình trong việc cấp vốn sớm.

0 1 Nền tảng của AN TOÀN

Thế giới phải đối mặt với vốn đang thay đổi nhanh chóng. Sự phát triển nhanh chóng của Internet và công nghệ cao đã khiến các khoản đầu tư chi phí thấp và lợi nhuận cao dường như nằm trong tầm tay. Đối mặt với những cơ hội thị trường mới, vốn mạo hiểm xuất hiện theo yêu cầu của thời đại. Đặc điểm của vốn mạo hiểm là ưa thích lợi nhuận cao, điều này làm cho khả năng chịu rủi ro của nó cao hơn.

Đối mặt với nhu cầu đầu tư vốn mạo hiểm cho các công ty khởi nghiệp, đặc biệt là trong giai đoạn đầu của vòng hạt giống và vòng tiền hạt giống,Thung lũng Silicon nhà đầu tư và luật sư thành lập Một số tài liệu chung đã được chuẩn bị để giảm chi phí tài chính cho cả hai bên trong vòng hạt giống. Trong số đó, bốn tài liệu sau đây được biết đến nhiều hơn: Tài liệu tài trợ hạt giống mô hình AA của TechStars Series (của Cooley), Bảng điều khoản ưu tiên đơn giản của Viện sáng lập (của WSGR), Tài liệu tài trợ hạt giống hàng loạt (các biểu mẫu này không được cung cấp công khai ); Tài liệu tài trợ vốn cổ phần AA của dòng Y-Combinator.

Nhưng rõ ràng, những tài liệu phổ biến này chưa được đơn giản hóa đủ để đẩy nhanh hơn nữa quá trình đầu tư hạt giống và thiên thần, hãy giúp đỡ. Các doanh nghiệp khởi nghiệpvà các nhà đầu tư tiết kiệm chi phí pháp lý và giảm thời gian thảo luận để đàm phán các điều khoản đầu tư, Y-Combinator đã lặp lại các Tài liệu tài trợ vốn cổ phần AA của Y-Combinator Series và SAFE đã ra đời. Vì bản thân giao thức SAFE rất đơn giản, thời gian từ khi xác định ý định của nhà đầu tư đến khi hoàn tất cấp vốn ngắn và tương đối công bằng cho cả nhà đầu tư và bên cấp vốn nên các công ty khởi nghiệp Web3.0 thường sử dụng giao thức SAFE để thực hiện tài trợ sớm.

0 2 Sự khác biệt giữa AN TOÀN và tài trợ vốn cổ phần

AN TOÀN và vốn chủ sở hữu thực sự Đối với các doanh nhân khởi nghiệp, hai điểm khác biệt chính cần được hiểu là:

Định giá và định giá:

AN TOÀN: Thường không liên quan đến việc xác định giá trị của một công ty khởi nghiệp. Khi nhà đầu tư đạt được thỏa thuận với một công ty khởi nghiệp, không cần phải thương lượng định giá. Các công ty khởi nghiệp và nhà đầu tư chỉ cần tập trung đàm phán về giới hạn định giá trong tương lai.

Tài trợ bằng vốn chủ sở hữu: liên quan đến việc xác định giá trị của công ty. Nhà đầu tư và công ty cần đàm phán và hoàn tất việc định giá công ty và giá cổ phiếu. giá của vốn chủ sở hữu.

Quyền của Nhà đầu tư:

AN TOÀN: Về mặt pháp lý mà nói thì đó không phải là cổ phiếu hay nợ. Chỉ cam kết chuyển đổi khoản đầu tư thành vốn chủ sở hữu, tiền mặt hoặc thu nhập khác khi tài trợ vốn cổ phần (hoặc các sự kiện khác) xảy ra trong tương lai. Do đó, các nhà đầu tư AN TOÀN sẽ chỉ được hưởng quyền cổ đông sau khi công ty khởi nghiệp tạo ra nguồn vốn cổ phần trong tương lai. Trước khi một sự kiện cụ thể xảy ra, các nhà đầu tư AN TOÀN không thể yêu cầu trả lãi cũng như không có bất kỳ quyền cổ đông nào cũng như không thể tham gia quản lý công ty và hưởng cổ tức của công ty.

Tài trợ vốn cổ phần: Mua cổ phần trực tiếp từ công ty. Sau khi hoàn tất việc tài trợ, nhà đầu tư trở thành cổ đông của công ty và được hưởng các quyền và lợi ích liên quan của cổ đông. .

0 3 Những quy định AN TOÀN nào cần được chú ý?

SAFE khá khác biệt so với các tài liệu đầu tư và tài trợ truyền thống. Dưới đây là hai điều khoản chính.

1. Sự khác biệt giữa cổ phiếu ưu đãi AN TOÀN và cổ phiếu ưu đãi tiêu chuẩn là gì?

Cổ phiếu ưu đãi tiêu chuẩn là cổ phiếu ưu đãi phát hành cho các nhà đầu tư mới trong lĩnh vực huy động vốn cổ phần. Cổ phiếu ưu đãi AN TOÀN được phát hành dưới dạng tài trợ vốn cổ phần dưới dạng một loạt cổ phiếu ưu đãi riêng biệt. Cổ phiếu ưu đãi SAFE có các quyền và hạn chế tương tự như cổ phiếu ưu đãi tiêu chuẩn, nhưng số tiền thanh lý, giá chuyển đổi ban đầu và số tiền cổ tức được tính dựa trên giá trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu ưu đãi tiêu chuẩn (được tính bằng cách chia giới hạn định giá sau tiền cho "Vốn công ty" được xác định). Ví dụ: nếu một công ty đang tiến hành vòng Series A và phát hành cổ phiếu ưu đãi Series A-1 cho các nhà đầu tư mới thì những người nắm giữ SAFE sẽ được phát hành cổ phiếu ưu đãi Series A-2. Sự khác biệt duy nhất giữa cổ phiếu ưu đãi A-1 và cổ phiếu ưu đãi A-2 là tên, giá mỗi cổ phiếu, số tiền thanh lý trên mỗi cổ phiếu (nhưng không phải ưu đãi thanh lý hoặc bội số), giá chuyển đổi ban đầu và số tiền cổ tức trên mỗi cổ phiếu (nhưng không bao gồm tỷ lệ cổ tức). ).

2. Định giá trước tiền trong tài trợ vốn cổ phần (Định giá trước tiền) cao hơn giới hạn định giá sau tiền của SAFE (Sau-tiền). Định giá tiền) Cap) phải làm gì?

Quyền sở hữu của chủ sở hữu AN TOÀN sẽ được xác định bằng số lớn hơn trong số: (1) số tiền giới hạn định giá sau khi phát hành tiền, hoặc (2) Khoản đầu tư ban đầu số lượng AN TOÀN và số lượng mua.

Trong hầu hết các trường hợp, nếu định giá trước khi huy động vốn cổ phần của công ty cao hơn giới hạn sau tiền thì giới hạn sau tiền sẽ được áp dụng . Trong trường hợp này, người nắm giữ SAFE sẽ được phát hành cổ phiếu ưu đãi SAFE với số tiền thanh lý bằng số tiền mua. Điều này có nghĩa là người nắm giữ SAFE sẽ không bị thanh lý nhiều hơn số tiền mua ban đầu của SAFE. Trong một số trường hợp, nếu giới hạn định giá sau tiền và định giá trước khi tài trợ bằng vốn cổ phần gần nhau thì những người nắm giữ SAFE sẽ thực sự nhận được nhiều cổ phiếu hơn, dựa trên giá mỗi cổ phiếu mà các nhà đầu tư tiền mới trả. Trong những trường hợp này, người nắm giữ SAFE sẽ nhận được cổ phiếu ưu đãi tiêu chuẩn ở cùng mức giá trên mỗi cổ phiếu mà nhà đầu tư tiền mới đã trả.

0 4 Làm cách nào để tận dụng tối đa AN TOÀN?

AN TOÀN là "không phải cổ phiếu, không phải nợ", "đầu tư chỉ có thể chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu, tiền mặt hoặc thu nhập khác khi một sự kiện cụ thể xảy ra" Các đặc điểm đã lọc hồ sơ của các nhà đầu tư - theo đuổi lợi nhuận cao, có khả năng chịu đựng cao cho đến khi các sự kiện cụ thể xảy ra và độc đáo. Một số công ty khởi nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tiếp tục cấp vốn trong quá trình phát triển. Trong trường hợp này, quyền trong tay các nhà đầu tư AN TOÀN sẽ có rất ít dư địa để tăng trưởng. thu nhập đầu tư cũng khó đạt được.

Khi nguồn vốn trên thị trường eo hẹp, đôi khi các nhà đầu tư không theo đuổi các công ty khởi nghiệp. Thỏa thuận AN TOÀN tiêu chuẩn không thể là "một cho tất cả". Trong trường hợp các bên đều có nhu cầu đặc biệt riêng thì thỏa thuận AN TOÀN vẫn cần được luật sư xem xét, xem xét lại.

Đồng thời, các bạn khởi nghiệp khi sử dụng lớp AN TOÀN cần luôn chú ý 2 điểm sau:

1. Việc ký kết thỏa thuận AN TOÀN cần có sự chấp thuận của các nghị quyết nội bộ của công ty, hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông;

2. Hãy cân nhắc kỹ xem có cần thiết phải đưa ra các quyền đăng ký ưu tiên (quyền Pro Rata) hay không và cách phân phối chúng nếu được đưa ra. cổ phần của nhóm sáng lập sẽ bị pha loãng quá mức.