Singapore đang "xóa sổ" Web3 và kỷ nguyên của sự điều tiết trọng tài đã kết thúc

Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã công bố một tài liệu phản hồi về các quy định mới dành cho nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số (DTSP) vào ngày 30 tháng 5 năm 2025. Nhiều người vẫn chưa nhận ra rằng điều này thực sự sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ ngành công nghiệp Web3 Châu Á.

Các quy định mới sẽ chính thức được triển khai vào ngày 30 tháng 6 năm 2025 và MAS đã tuyên bố rõ ràng rằng sẽ không có thời gian đệm! Một "cuộc rút lui Web3 Singapore" quy mô lớn có thể đã âm thầm bắt đầu.

"Chúng tôi sẽ cực kỳ thận trọng."Khi MAS bày tỏ thái độ này một cách không hề nao núng trong tài liệu tham vấn được diễn đạt một cách gay gắt này, Singapore, nơi từng được các học viên Web3 toàn cầu ca ngợi là "thiên đường thân thiện với tiền điện tử của Châu Á", đang tạm biệt quá khứ theo một cách bất ngờ - không phải là một sự điều chỉnh chính sách dần dần, mà là một sự thắt chặt quy định gần như "như vực thẳm".

Đối với các bên tham gia dự án và các tổ chức vẫn đang đứng ngoài cuộc, đây có thể không còn là câu hỏi "có nên rời đi hay không" mà là sự lựa chọn "khi nào rời đi" và "đi đâu".

Vinh quang trong quá khứ: thời kỳ hoàng kim của hoạt động kinh doanh chênh lệch giá theo quy định

Bạn còn nhớ Singapore vào năm 2021 không? Khi Trung Quốc cấm giao dịch tiền điện tử và Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) vung gậy quản lý ở khắp mọi nơi, quốc đảo nhỏ bé này đã chào đón các doanh nhân Web3 nồng nhiệt. Three Arrows Capital, Alameda Research, Trụ sở chính của FTX Châu Á... Từng cái tên nổi tiếng đã chọn định cư tại đây, không chỉ vì mức thuế thu nhập từ vốn là 0% mà còn vì thái độ "đón nhận sự đổi mới" mà MAS thể hiện vào thời điểm đó.

Singapore vào thời điểm đó được gọi là "vùng đất thánh của hoạt động kinh doanh chênh lệch giá theo quy định" trong ngành Web3. Việc đăng ký một công ty tại đây có thể hợp pháp và tuân thủ pháp luật cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số cho người dùng toàn cầu, ngoại trừ Singapore, đồng thời tận hưởng danh tiếng của trung tâm tài chính Singapore. Mô hình kinh doanh "ở Singapore, quan tâm đến thế giới" này từng thu hút vô số người hành nghề Web3.

Giờ đây, các quy định DTSP mới của Singapore có nghĩa là Singapore đã hoàn toàn đóng cánh cửa thân thiện với quy định. Thái độ của họ có thể được nêu đơn giản trong một câu: trục xuất tất cả những người không có giấy phép trong ngành Web3 khỏi Singapore.

DTSP là gì? Một định nghĩa khiến mọi người "suy nghĩ sâu sắc và kinh hãi"

DTSP là viết tắt của Nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số. Theo định nghĩa trong Mục 137 của Đạo luật FSM và nội dung của Văn bản 3.10, DTSP bao gồm hai loại thực thể:

1. Một cá nhân hoặc quan hệ đối tác hoạt động tại một cơ sở kinh doanh ở Singapore;

2. Một công ty Singapore tiến hành kinh doanh dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore (bất kể công ty đó có trụ sở tại Singapore hay nơi khác)

Định nghĩa này có vẻ đơn giản, nhưng thực tế lại ẩn chứa một mối nguy hiểm tiềm ẩn.

Trước hết, định nghĩa về "cơ sở kinh doanh" tại Singapore là gì? MAS định nghĩa "cơ sở kinh doanh" là "bất kỳ địa điểm nào tại Singapore do bên được cấp phép sử dụng để kinh doanh (bao gồm cả gian hàng có thể di chuyển từ nơi này sang nơi khác)".

Lưu ý một số điểm chính trong định nghĩa này:

• "Bất kỳ địa điểm nào": Không có hạn chế nào rằng đó phải là một địa điểm thương mại chính thức

• "Bao gồm cả các quầy hàng": Ngay cả các quầy hàng di động cũng được bao gồm, cho thấy phạm vi giám sát rộng lớn

• "Được sử dụng để tiến hành kinh doanh": Điều quan trọng là liệu các hoạt động kinh doanh có được thực hiện tại địa điểm đó hay không

Nói một cách đơn giản, miễn là bạn không được cấp phép tại Singapore, bạn sẽ có nguy cơ vi phạm pháp luật nếu bạn tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến tài sản kỹ thuật số ở bất kỳ nơi nào, cho dù bạn là công ty địa phương tại Singapore hay công ty nước ngoài, cho dù bạn nhắm mục tiêu đến khách hàng trong nước hay nước ngoài.

Vậy làm việc tại nhà có phải là vi phạm pháp luật không?

Để phản hồi vấn đề này, công ty luật Baker McKenzie đã gửi phản hồi tới MAS trong một tài liệu.

Baker McKenzie đặc biệt tìm kiếm sự làm rõ từ MAS về vấn đề này:

"Với sự phổ biến của hình thức làm việc từ xa, liệu chính sách của MAS có nhằm bảo vệ những cá nhân được các đơn vị ở nước ngoài tuyển dụng nhưng làm việc tại nhà hoặc nơi cư trú của họ tại Singapore không?"

Mối quan ngại của công ty luật này là rất thực tế. Họ đã liệt kê một số kịch bản có thể xảy ra:

• Cá nhân cung cấp dịch vụ DT cho các công ty nước ngoài tại nhà(có thể mang tính chất tư vấn)

• Nhân viên hoặc giám đốc của các công ty nước ngoàilàm việc tại Singapore theo hình thức làm việc từ xa

Nhưng đồng thời, các công ty luật cũng cố gắng cung cấp một số "bùa hộ mệnh" cho những người làm việc tại nhà:

"Dựa trên bản thảo luật hiện hành, có thể lập luận rằng nhà ở hoặc cơ sở nhà ở nên không được bao gồm như nhà ở hoặc cơ sở nhà ở thường không được hiểu là nơi mà người được cấp phép tiến hành kinh doanh."

Tuy nhiên, MAS đã dội gáo nước lạnh vào vấn đề này:

“Theo điều 137(1) của FSMA, mọi cá nhân tiến hành kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore từ một địa điểm kinh doanh tại Singapore đều phải có giấy phép DTSP trừ khi người đó thuộc nhóm người được chỉ định trong điều 137(5) của FSMA. Về vấn đề này, nếu một cá nhân ở Singapore và tiến hành kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore (tức là cá nhân và người không phải cá nhân), cá nhân đó phải nộp đơn xin giấy phép theo điều 137(1) của FSMA. Tuy nhiên, nếu cá nhân đó là nhân viên của một công ty được thành lập ở nước ngoài cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người ngoài Singapore, công việc do cá nhân thực hiện như một phần công việc của mình với công ty nước ngoài sẽ không tự nó kích hoạt yêu cầu cấp phép theo điều 137(1) của FSMA.”

và

"Tuy nhiên, nếu những cá nhân này làm việc trong một không gian văn phòng chung hoặc tại văn phòng của một công ty liên kết của một thực thể ở nước ngoài, thì rõ ràng họ có nhiều khả năng được đưa vào phạm vi hơn."

Tóm tắt các quy định mới:

• Nếu không có giấy phép, cả cá nhân và công ty đều không được phép kinh doanh tại Singapore hoặc cho khách hàng nước ngoài tại bất kỳ cơ sở kinh doanh nào tại Singapore.

• Nếu bạn là nhân viên của một nhân viên nước ngoài, làm việc tại nhà là điều được chấp nhận

Tuy nhiên, có nhiều điểm mơ hồ trong các quy định mới:

• Định nghĩa của MAS về nhân viên rất mơ hồ. Người sáng lập dự án có được coi là nhân viên không? Người nắm giữ cổ phiếu có được coi là nhân viên không? MAS có tiếng nói cuối cùng

• Nếu bạn là BD hoặc nhân viên bán hàng của một công ty nước ngoài và bạn đến văn phòng chung của người khác để thảo luận về công việc kinh doanh, thì liệu điều đó có được tính là tiến hành công việc kinh doanh tại cơ sở kinh doanh không? MAS có tiếng nói cuối cùng

Định nghĩa mơ hồ về dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số, liệu KOL cũng bị ảnh hưởng?

Định nghĩa của MAS về dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bao gồm một phạm vi rộng đáng kinh ngạc, bao gồm hầu hết tất cả các loại mã thông báo và dịch vụ có liên quan. Ngay cả việc phát hành báo cáo nghiên cứu cũng được bao gồm?

Theo mục (j) của Phụ lục đầu tiên của Đạo luật FSM, phạm vi giám sát bao gồm:

"Bất kỳ dịch vụ nào liên quan đến việc bán hoặc chào bán mã thông báo kỹ thuật số, bao gồm: (1) cung cấp tư vấn liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số trực tiếp hoặc thông qua bất kỳ hình thức nào (điện tử, in hoặc hình thức khác) như ấn phẩm, bài viết hoặc (2) cung cấp tư vấn liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số bằng cách xuất bản hoặc phổ biến phân tích nghiên cứu hoặc báo cáo nghiên cứu (điện tử, in hoặc hình thức khác)"

Điều này có thể có nghĩa là nếu bạn, với tư cách là KOL hoặc tổ chức, xuất bản báo cáo Phân tích giá trị đầu tư của một token tại Singapore, về mặt lý thuyết, bạn có thể cần giấy phép DTSP, nếu không, nó có thể bị coi là bất hợp pháp.

Hiệp hội Blockchain Singapore đã gửi một câu hỏi tự vấn tới MAS về vấn đề này trong phản hồi của mình:

"Liệu các báo cáo nghiên cứu truyền thống có được coi là liên quan đến việc bán hoặc chào bán token không? Người tham gia nên phân biệt các báo cáo nghiên cứu liên quan đến việc bán hoặc chào bán token như thế nào?"

MAS đã không đưa ra câu trả lời rõ ràng và sự mơ hồ này có thể được cho là khiến tất cả những người sáng tạo nội dung phải cẩn thận.

Những nhóm nào có thể bị ảnh hưởng?

Loại danh tính cá nhân (rủi ro cao)

Người hành nghề độc lập: bao gồm các nhà phát triển, cố vấn dự án, người tạo lập thị trường, thợ đào, v.v.

Người sáng tạo nội dung và KOL: bao gồm các nhà phân tích, KOL, hoạt động cộng đồng, v.v.

Nhân sự cốt lõi của dự án: bao gồm người sáng lập, BD, bán hàng và các nhân sự kinh doanh cốt lõi khác

Loại tổ chức (rủi ro cao)

Sàn giao dịch không có giấy phép: CEX, DEX

Các bên tham gia dự án: DeFi, ví, NFT, v.v.

Kết luận: Sự kết thúc của kỷ nguyên trọng tài pháp lý tại Singapore

Một thực tế đáng sợ xuất hiện: Lần này Singapore rất nghiêm túc và tất cả những người không tuân thủ sẽ bị "trục xuất" khỏi Singapore. Miễn là họ không tuân thủ, hầu như mọi hoạt động liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số đều có thể nằm trong phạm vi giám sát. Cho dù bạn đang ở trong một tòa nhà văn phòng sang trọng hay trên ghế sofa ở nhà, cho dù bạn là giám đốc điều hành của một công ty lớn hay một người làm nghề tự do, miễn là liên quan đến dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số.

Và vì có nhiều vùng xám và mơ hồ trong định nghĩa về "cơ sở kinh doanh" và "tiến hành kinh doanh", MAS có thể sẽ áp dụng chiến lược thực thi "theo trường hợp" - giết một vài con gà trước, sau đó dọa những con khỉ.

Bạn muốn chấp nhận tuân thủ vào phút cuối? Xin lỗi, MAS đã nói rõ rằng họ sẽ phê duyệt giấy phép DTSP theo cách "cực kỳ thận trọng" và sẽ chỉ chấp thuận các đơn đăng ký trong "những trường hợp cực kỳ hạn chế".

Tại Singapore, kỷ nguyên của sự phân xử theo quy định đã chính thức kết thúc và kỷ nguyên của cá lớn nuốt cá bé đã đến.