Các quy định về quản lý bất động sản (RWA) tại Trung Quốc đã được thiết lập – RWA sẽ không còn là một lĩnh vực mơ hồ nữa.

Ngày 6 tháng 2 năm 2026, một ngày đáng nhớ. Hôm nay, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, cùng với tám bộ khác bao gồm Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia, Bộ Công nghiệp và Công nghệ Thông tin, Bộ Công an, Cục Quản lý Thị trường Nhà nước, Ủy ban Điều tiết Tài chính Nhà nước, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước, đã ban hành "Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến tiền ảo" (Yinfa [2026] số 42). Đồng thời, một phụ lục mang tính thực tiễn hơn - "Hướng dẫn Quy định về Phát hành Mã thông báo Chứng khoán Được Bảo đảm bằng Tài sản ở Nước ngoài bằng Tài sản Trong nước" - cũng được ban hành. Đây không phải là một lệnh "cấm" đơn giản. Nếu bạn vẫn nghĩ "Trung Quốc sẽ cấm tiền điện tử một lần nữa", có thể bạn đã hoàn toàn hiểu sai tài liệu này. Hãy để tôi giải thích hai tài liệu này một cách đơn giản. Năm 2021, tám bộ đã ban hành một văn bản tương tự - Yinfa [2021] số 237, thường được biết đến trong ngành là "Thông báo 924". Văn bản đó đã đặt nền tảng cho việc "kiềm chế toàn diện" tiền ảo của Trung Quốc. Năm năm sau, Văn bản số 42 nêu rõ trong điều khoản cuối cùng: "Thông báo về việc tiếp tục ngăn ngừa và xử lý rủi ro giao dịch và đầu cơ tiền ảo" (Yinfa [2021] số 237) do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và mười bộ phận khác ban hành nay được bãi bỏ." Việc bãi bỏ văn bản cũ và thiết lập văn bản mới cho thấy đây không chỉ là việc vá lỗi đơn giản, mà là sự tái cấu trúc hệ thống các quy định. Vậy, sự khác biệt lớn nhất giữa văn bản cũ và mới là gì? Chỉ một từ: RWA (Giao dịch và Khai thác có Trách nhiệm). Thông báo ngày 24 tháng 9 năm 2021 hoàn toàn xoay quanh tiền ảo, và vào thời điểm đó, khái niệm "Mã hóa tài sản thế giới thực" hầu như không tồn tại trong bối cảnh pháp lý trong nước. Tuy nhiên, Văn bản số 42 đã dành một phần đáng kể để định nghĩa và điều chỉnh "Mã hóa tài sản thế giới thực" (RWA), bản thân điều này đã là một tín hiệu rất lớn - các nhà quản lý đã chính thức công nhận sự tồn tại của RWA như một mô hình kinh doanh và quyết định đặt ra các quy tắc cho nó, thay vì bác bỏ hoàn toàn.

Điểm chính 1: Thái độ đối với tiền ảo không thay đổi, nhưng cách diễn đạt chính xác hơn

Điều 1, Khoản 1 của Văn bản số 42 nêu rõ: "Tiền ảo không có cùng địa vị pháp lý với tiền pháp định." Bitcoin, Ethereum, USDT, v.v., được nêu tên và định nghĩa cụ thể là "không có tư cách pháp nhân và không nên, cũng không thể được sử dụng làm tiền tệ trên thị trường."

Điểm chính 1: Thái độ đối với tiền ảo không thay đổi, nhưng cách diễn đạt chính xác hơn.

Điều 1, Khoản 1 của Văn bản số 42 nêu rõ: "Tiền ảo không có cùng tư cách pháp nhân với tiền pháp định." Bitcoin, Ethereum, USDT, v.v., được nêu tên và định nghĩa cụ thể là "không có tư cách pháp nhân và không nên, cũng không thể được sử dụng làm tiền tệ trên thị trường." Đoạn văn sau đây gần như giống hệt với thông báo 924: Tất cả các hoạt động trong nước liên quan đến việc trao đổi tiền pháp định lấy tiền ảo, trao đổi tiền ảo giữa các bên, cung cấp dịch vụ trung gian giao dịch và định giá, và tài trợ phát hành token đều "bị nghiêm cấm và kiên quyết ngăn chặn theo pháp luật." Việc cung cấp dịch vụ tiền ảo của các tổ chức nước ngoài cho thị trường trong nước cũng bị cấm. Tuy nhiên, có một tuyên bố mới quan trọng: "Nếu không có sự đồng ý của các cơ quan có thẩm quyền theo luật và quy định, không một tổ chức hay cá nhân trong nước hoặc nước ngoài nào được phép phát hành stablecoin neo giá với Nhân dân tệ ở nước ngoài." Lưu ý rằng văn bản sử dụng cụm từ "nếu không có sự đồng ý", chứ không phải "nghiêm cấm tuyệt đối". Điều này có nghĩa là gì? Về mặt lý thuyết, nếu "với sự đồng ý của các cơ quan có thẩm quyền theo luật và quy định", thì vẫn có con đường hợp pháp để phát hành stablecoin Nhân dân tệ. Lỗ hổng này tuy nhỏ nhưng nó vẫn tồn tại. Đối với các nhà đầu tư tiền ảo, thành thật mà nói, điều này không có gì mới. Cái gì cần bị cấm thì vẫn sẽ bị cấm, và cái gì cần bị trấn áp thì vẫn sẽ bị trấn áp. Việc khai thác vẫn tiếp tục được quản lý, quảng cáo vẫn tiếp tục bị chặn, và thậm chí tên đăng ký công ty và phạm vi kinh doanh cũng không được phép bao gồm các thuật ngữ như "tiền ảo", "tiền điện tử" hoặc "stablecoin". Điểm quan trọng thứ hai: Định nghĩa về RWA (Real Time Authority - Tài sản có thể bị kiểm soát) được đưa vào văn bản cấp bộ lần đầu tiên. Đây là phần đáng chú ý nhất của Văn bản số 42. Điều 1, đoạn 2 của văn bản đưa ra định nghĩa chính thức rất rõ ràng: "Mã hóa tài sản thực tế (RWA) đề cập đến hoạt động sử dụng công nghệ mật mã và sổ cái phân tán hoặc các công nghệ tương tự để chuyển đổi quyền sở hữu, quyền thu nhập, v.v., của tài sản thành mã thông báo (chứng chỉ) hoặc các quyền khác hoặc chứng chỉ nợ có đặc điểm của mã thông báo (chứng chỉ), sau đó phát hành và giao dịch chúng." Định nghĩa này có một số lớp ý nghĩa đáng để phân tích. Thứ nhất, nó giới hạn phương tiện kỹ thuật của RWA ở "công nghệ mật mã và sổ cái phân tán hoặc các công nghệ tương tự" - tức là công nghệ blockchain hoặc công nghệ tương tự blockchain là điều kiện cần thiết cho RWA. Thứ hai, đối tượng của mã hóa là "quyền sở hữu, quyền thu nhập, v.v.," bao gồm một phạm vi rất rộng, từ bất động sản đến các khoản phải thu, từ trái phiếu đến cổ phần quỹ, về mặt lý thuyết đều nằm trong phạm vi của nó. Cuối cùng, cả giai đoạn "phát hành và giao dịch" đều nằm trong phạm vi điều chỉnh. Tuy nhiên, điểm mấu chốt thực sự nằm ở câu sau: "Ngoại trừ các hoạt động kinh doanh liên quan được thực hiện trên cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể với sự chấp thuận của cơ quan quản lý kinh doanh có thẩm quyền theo luật và quy định." Nói một cách đơn giản hơn: RWA không bị cấm hoàn toàn ở Trung Quốc, nhưng cần phải được phê duyệt và phải được thực hiện trên cơ sở hạ tầng tài chính được cơ quan quản lý chấp thuận. Cụm từ "cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể" rất đáng chú ý. "Cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể" là gì? Văn bản không liệt kê rõ ràng, nhưng dựa trên thực tiễn hiện tại ở Trung Quốc, Sàn giao dịch dữ liệu Thượng Hải, Sàn giao dịch dữ liệu lớn quốc tế Bắc Kinh, Sàn giao dịch dữ liệu Thâm Quyến, các sàn giao dịch tài sản tài chính địa phương và cơ sở hạ tầng Nhân dân tệ kỹ thuật số do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc dẫn đầu đều là những ứng cử viên tiềm năng. Nói cách khác, logic của Thông tư 42 không phải là "cấm RWA", mà là "RWA phải được thực hiện trong phạm vi của tôi". Điểm quan trọng thứ ba: Mã hóa tài sản trong nước vươn ra toàn cầu – Một khung pháp lý chính thức hiện đã được thiết lập. Chương 4 của Thông tư 42, "Giám sát chặt chẽ các thực thể trong nước thực hiện kinh doanh liên quan ở nước ngoài", là phần đột phá nhất của toàn bộ văn bản. Văn bản không nói "việc vươn ra toàn cầu bị cấm", mà là "việc vươn ra toàn cầu được cho phép, nhưng phải tuân thủ các quy định". Điều 14 của văn bản phân biệt một số trường hợp: Chứng khoán bảo lãnh có thể chuộc lại (RWA) do các tổ chức trong nước phát hành ở nước ngoài dưới hình thức nợ nước ngoài được điều chỉnh bởi Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia (NDRC) và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước (SAFE); RWA dựa trên vốn chủ sở hữu trong nước và được phát hành ở nước ngoài dưới hình thức chứng kho hóa tài sản hoặc vốn chủ sở hữu được điều chỉnh bởi Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC); các hình thức RWA khác cũng được CSRC điều chỉnh cùng với các bộ phận liên quan. Nguyên tắc cốt lõi là "cùng ngành nghề, cùng rủi ro, cùng quy định" - bất kể được phát hành ở Hồng Kông hay Singapore, miễn là tài sản cơ sở nằm ở Trung Quốc, thì quy định của Trung Quốc phải theo kịp. Điều này có nghĩa là gì? Trở ngại lớn nhất đối với việc tài sản Trung Quốc vươn ra toàn cầu thông qua mã hóa RWA luôn không phải là công nghệ hay thị trường, mà là vùng xám về mặt pháp lý. Nhiều dự án muốn thực hiện điều này, nhưng không ai dám - bởi vì không có quy định rõ ràng; việc thực hiện có thể hợp pháp hoặc bất hợp pháp. Văn bản số 42 cuối cùng đã làm rõ các quy tắc: bạn có thể thực hiện, nhưng phải được phê duyệt hoặc đăng ký. Văn bản kèm theo "Hướng dẫn về việc phát hành mã thông báo chứng khoán được bảo đảm bằng tài sản ở nước ngoài bằng tài sản trong nước" (sau đây gọi là "Hướng dẫn") cung cấp hướng dẫn cụ thể hơn về "cách thực hiện". Điểm quan trọng thứ tư: Hệ thống nộp hồ sơ của CSRC - Một lộ trình cụ thể cho mã thông báo chứng khoán hóa tài sản. "Hướng dẫn" là văn bản có ý nghĩa thực tiễn nhất lần này, đặc biệt đề cập đến kịch bản "phát hành mã thông báo chứng khoán được bảo đảm bằng tài sản ở nước ngoài bằng tài sản trong nước" và thiết lập các quy tắc nộp hồ sơ. Quy trình cốt lõi của "Hướng dẫn" có thể được tóm tắt như sau: Đơn vị trong nước thực sự kiểm soát tài sản cơ sở nộp hồ sơ cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC), nộp báo cáo nộp hồ sơ, bộ hồ sơ phát hành ở nước ngoài đầy đủ và các tài liệu khác, giải thích đầy đủ thông tin về đơn vị nộp hồ sơ trong nước, tài sản cơ sở và kế hoạch phát hành mã thông báo. Nếu hồ sơ đầy đủ và tuân thủ quy định, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) sẽ hoàn tất quá trình nộp hồ sơ và công bố; Nếu họ không tuân thủ, hồ sơ sẽ không được chấp thuận. Xin lưu ý rằng thuật ngữ được sử dụng ở đây là "hồ sơ", chứ không phải "phê duyệt". Mặc dù Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) có thể "tham khảo ý kiến ​​từ các bộ phận liên quan của Hội đồng Nhà nước và các cơ quan quản lý ngành khi cần thiết", nhưng thiết kế hệ thống tổng thể là một hệ thống nộp hồ sơ, vốn dễ dãi hơn nhiều so với hệ thống phê duyệt. Điều này cho thấy thái độ của các cơ quan quản lý đối với việc chuyển tài sản trong nước ra nước ngoài để thực hiện token hóa tài sản là thận trọng - không bật đèn xanh, nhưng cũng không đóng chặt cửa. "Hướng dẫn" cũng đưa ra một danh sách loại trừ rõ ràng: tài sản bị cấm tài trợ theo luật không được phép, tài sản gây nguy hiểm cho an ninh quốc gia không được phép, tài sản mà người kiểm soát có tiền án tiền sự không được phép, tài sản đang bị điều tra không được phép, tài sản có tranh chấp quyền sở hữu nghiêm trọng không được phép, và tài sản bị cấm trong danh sách loại trừ chứng khoán hóa tài sản trong nước cũng không được phép. Những hạn chế này hoàn toàn phù hợp với logic quản lý hiện hành đối với chứng khoán hóa tài sản trong nước và niêm yết công ty ở nước ngoài - các cơ quan quản lý đã rõ ràng tích hợp token hóa RWA vào khung pháp lý chứng khoán hiện hành, thay vì tạo ra một hệ thống riêng biệt. Điểm quan trọng thứ năm: Vai trò của các tổ chức tài chính được xác định rõ ràng. Điều 6 của Văn bản số 42 quy định rõ ràng các yêu cầu đối với các tổ chức tài chính: họ bị cấm cung cấp dịch vụ mở tài khoản, chuyển tiền, thanh toán bù trừ và quyết toán cho các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo; tuy nhiên, đối với các hoạt động kinh doanh RWA, hạn chế là "không cần sự đồng ý" - có nghĩa là nếu đó là một hoạt động kinh doanh RWA tuân thủ quy định đã được đăng ký và phê duyệt, các tổ chức tài chính được phép cung cấp dịch vụ lưu ký, thanh toán bù trừ và quyết toán. Tầm quan trọng của điều này đối với toàn ngành không thể bỏ qua. Để các dự án RWA phát triển và thịnh vượng, sự tham gia của các tổ chức tài chính truyền thống là không thể thiếu - các ngân hàng lưu ký, các trung tâm thanh toán bù trừ và các kênh thanh toán đều là các thực thể ở cấp độ cơ sở hạ tầng. Văn bản số 42 loại bỏ nhãn tiêu cực "RWA tuân thủ" khỏi "tiền ảo", xóa bỏ các rào cản chính sách đối với các tổ chức tài chính tham gia vào hoạt động kinh doanh RWA. Điều 15 của văn bản này quy định thêm rằng các công ty con và chi nhánh ở nước ngoài của các tổ chức tài chính trong nước cung cấp dịch vụ RWA ở nước ngoài phải hoạt động "hợp pháp và thận trọng", yêu cầu cung cấp nhân sự và hệ thống chuyên nghiệp, thực hiện KYC, quản lý tính phù hợp, các yêu cầu chống rửa tiền và tích hợp vào hệ thống quản lý tuân thủ và kiểm soát rủi ro của các tổ chức tài chính trong nước. Điều này tương đương với việc nói với các chi nhánh ở nước ngoài của các tổ chức có vốn đầu tư từ Trung Quốc: các bạn có thể kinh doanh mặt hàng này, nhưng phải được đưa vào quản lý thống nhất của tập đoàn và không được "lách luật" ở nước ngoài. Làm thế nào để hiểu được thông điệp tổng thể của hai văn bản này? Bằng cách xem xét Văn bản số 42 và "Hướng dẫn" cùng nhau, bạn sẽ thấy một logic quản lý rất rõ ràng: Thứ nhất, tiền ảo và RWA được tách biệt rõ ràng. Tiền ảo tiếp tục bị kiểm soát chặt chẽ, một thái độ không thay đổi kể từ năm 2017. Tuy nhiên, RWA không còn được phân loại chung là "kinh doanh liên quan đến tiền ảo", mà được coi là một hình thức kinh doanh tài chính có thể tồn tại trong khuôn khổ pháp lý. Thứ hai, RWA trong nước áp dụng mô hình "nhượng quyền". Giao dịch tài sản thế chấp (RWA) tại Trung Quốc phải được thực hiện trên "cơ sở hạ tầng tài chính chuyên biệt" được các cơ quan quản lý công nhận. Nếu không có giấy phép hoặc phê duyệt, nó được coi là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Điều này phù hợp với cách tiếp cận quản lý nhất quán của Trung Quốc đối với các doanh nghiệp tài chính – tài chính là một ngành công nghiệp nhượng quyền. Thứ ba, việc mã hóa tài sản trong nước vươn ra toàn cầu áp dụng hệ thống đăng ký. Đây là thông tin mới quan trọng nhất. Nó cung cấp một con đường tuân thủ cho các tài sản chất lượng cao từ Trung Quốc tham gia thị trường vốn toàn cầu thông qua RWA. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC), với tư cách là cơ quan quản lý chính, sử dụng đăng ký thay vì phê duyệt, khiến ngưỡng này tương đối hợp lý. Thứ tư, các tổ chức tài chính tham gia vào hoạt động kinh doanh RWA tuân thủ quy định nhận được sự cho phép rõ ràng. Điều này cung cấp nền tảng thể chế để xây dựng toàn bộ hệ sinh thái. Nếu không có sự tham gia của các ngân hàng và tổ chức thanh toán bù trừ, RWA chỉ là một lâu đài trên không. Từ góc nhìn rộng hơn, việc ban hành Văn bản số 42 và Hướng dẫn đánh dấu sự chuyển đổi chính thức trong quy định về tài sản tiền điện tử của Trung Quốc từ cách tiếp cận "một kích cỡ phù hợp cho tất cả" sang "quy định theo danh mục". Trong khi chiến dịch trấn áp tiền ảo vẫn tiếp diễn, các tài sản có giá trị thực (RWA) – đặc biệt là những tài sản được bảo đảm bằng tài sản thực, có cấu trúc tuân thủ quy định và hồ sơ pháp lý – đang được tách biệt khỏi mục tiêu của chiến dịch trấn áp này và được tích hợp vào hệ thống quản lý tài chính chính thức. Đây không phải là Trung Quốc đón nhận tiền điện tử; mà là Trung Quốc đón nhận mã hóa tài sản theo cách riêng của mình. Đối với các nhà đầu tư tổ chức và các nhóm dự án đã theo dõi, luật chơi cuối cùng đã rõ ràng. Lộ trình tuân thủ đã có, danh sách cấm đã có, các cơ quan quản lý đã có và quy trình nộp hồ sơ đã có. Câu hỏi còn lại là – bạn đã sẵn sàng chưa?