投资者和会计师在 FTX 的审计中遗漏了什么

“公司控制的彻底失败”：投资者和会计师在 FTX 的审计中遗漏了什么

11 月 2 日，CoinDesk 的 Ian Allison 点燃了一场火柴，点燃了不切实际的创始人 Sam Bankman-Fried 建立的 FTX 帝国。查看 6 月 30 日的财务报告，Allison 指出 FTX 自营交易部门 Alameda Research 在其资产负债表上拥有 146 亿美元的资产，但其最大的单一资产是 36.6 亿美元的“解锁 FTT”，第三大“资产”是 21.6 亿美元以上“FTT抵押品”。

阿拉米达近 40% 的资产由 FTT 组成，FTT 是 Bankman-Fried 自己或多或少发明的一种硬币。它不是独立交易的稳定币或代币，在信誉良好的银行中具有一定的交易量和市场价格或实际法定货币。

艾莉森写道，这种情况表明 FTX 和阿拉米达之间的关系是异常接近 .这个故事导致了 SBF 和他的前导师 CZ 之间的一场 Twitter 战争，CZ 领导着竞争对手交易所 Binance，然后 SBF 向 CZ 求助，但最终以失败告终。 FTX 及其 160 多个业务部门在 CoinDesk 事件引发大火的九天后全部在特拉华州申请破产保护。

CoinDesk 获得了 West Realm Shires Inc（也称为 FTX-US）和 FTX Trading Ltd 的经审计财务报表，FTX Trading Ltd 是一家位于巴哈马的离岸合并实体，包括一家面向非美国客户的交易所和自营交易业务 Alameda。

目前尚不清楚为什么 FTX 委托两家不同的审计公司审计其 2020 年和 2021 年的财务报表。签署美国业务报告的 Armanino LLP 和签署离岸业务意见书的 Prager Metis LLP 的报告于 2022 年 3 月底发布。

一些投资者在上市后是否收紧了尽职调查程序？希拉洛斯的崩溃 并坚持要查看已由注册会计师审查过的信息？还是 FTX 迈出了 IPO 的第一步？

本月 SBF 帝国的崩溃就像一颗流星撞击了加密世界，冲击波仍在颠覆整个行业。但如果你知道去哪里查看经审计的财务报表，就会发现它即将到来的迹象。

第一个红旗

任何收到这些报告的人应该看到的第一个危险信号是，有两家不同的审计公司出具了这些报告。为什么要聘请两家不同的公司而不是一家公司来对综合结果发表意见？事后看来，我们可以看出这或许表明 SBF 不希望任何公司看到全貌。

公司本身的选择是值得怀疑的。这是两家小型机构，甚至不及全球四大审计公司——德勤、安永、毕马威和普华永道。 Armanino LLP 和Prager Metis LLP 审计一些上市公司，但没有这种规模或复杂性。因为它们太小了，审计监管机构 PCAOB 每三年才检查一次。

Prager Metis LLP 最近在 PCAOB 的记录不佳（由金融时报首次报道，但在这里公开 ) 和 Armanino LLP 也这样做。

2019年，PCAOB 发表了其私人评论 关于 Armanino 与 2018 年检查相关的整体质量控制流程的缺陷，因为该公司没有在一年内纠正这些缺陷。 Armanino 也是审计员彩票网 并发布了 2021 年的意见。这家彩票销售初创公司报告说，它已经夸大 其可用的无限制现金余额减少 3000 万美元，收入确认不当。人们对其持续经营的能力存有很大疑问。 Armanino 于 2022 年 9 月辞去了审计职务，就在针对彩票网 高管。

福布斯此前曾报告 两家全球四大审计公司也在为 FTX 提供咨询服务。德勤和普华永道为 FTX 做了什么？

德勤作为加密投资和交易会计指导的首选公司，在对加密货币友好的上市公司界声名鹊起。就在 2021 年 4 月首次公开募股之前，Coinbase 转投德勤审计六个月的财务信息，然后与前任审计师均富一起在 Coinbase 的第一份注册声明草案中发表意见。 Coinbase 提供剧本 用于计算加密经济。德勤还与以大量比特币投资而闻名的 Microstrategy 合作，为其加密会计提供建议，尽管德勤不是其审计公司。那就是毕马威 .

CoinDesk 还拥有基于普华永道内部系统的证据，表明普华永道已采取措施将其对 FTX-US 的服务限制为仅允许上市公司审计师使用的服务。其华盛顿特区办事处对任何寻求与 FTX 开展业务的普华永道办事处发布了限制，以美国萨班斯 - 奥克斯利法案要求审计师保持独立的方式限制该公司与 FTX-US 的活动。

鉴于其大量投资和复杂的全球结构，普华永道或许正在帮助 FTX 将其税收保持在零水平。普华永道是向全球公司提供大部分税务游说和战略税务建议的两大四大公司之一（另一家是安永）。

审计公司将萨班斯-奥克斯利法案解释为赋予他们提供各种税务服务的广泛自由，甚至可以为客户提供审计服务。普华永道和安永继续提供复杂的税收结构和避税服务 已经过美国国税局和全球税务机关的审查，即使在签署审计意见时也是如此。

第二旗

2021 年审计报告的任何读者的第二个危险信号是，Armanino 和 Prager Metis 的 2021 年底审计报告均未就 FTX-US 或 FTX Trading Ltd 的会计和财务报告内部控制提供意见。

FTX 首席执行官、在 FTX 破产申请后被任命的重组专家 John J. Ray III 昨天提交的文件证实了 2021 年年底的财务报表应该向任何审计师或报告读者尖叫：没有控制.

“在我的职业生涯中，我从未见过像我在这里发生的公司控制如此彻底的失败，以及完全缺乏可信赖的财务信息，”他写道。

“从受损的系统完整性和错误的国外监管监督，到控制权集中在极少数缺乏经验、不老练且可能受到损害的个人手中，这种情况是前所未有的。”

（John J. Ray III 是在 2001 年安然公司倒闭后被任命的。）

由于 FTX 是一家私营公司，因此不需要进行审计，除非投资者或银行提出要求，或者 FTX 正在考虑进行 IPO。即使在首次公开募股之后，多德弗兰克法案和随后的就业法案也削弱了萨班斯 - 奥克斯利法案为投资者提供的保护，使内部控制意见更加罕见。后一项法律是在安然丑闻之后通过的，要求审计师就公司财务报告的内部控制提供意见，并要求管理层对披露控制和财务报告的内部控制进行评估。

然而，基于 FTX 的收入（根据审计，2021 年美国和离岸实体的总收入为 10.75 亿美元）及其潜在市值，FTX 足够大，不属于就业法豁免 这使公司无需提供有关内部控制的审计师报告，即使在首次公开募股之后也是如此。

两家审计公司都写道，他们的作用是，“了解与审计相关的内部控制，以便设计适合这种情况的审计程序，但目的不是对 [West Realm] 的有效性发表意见Shires lnc.'s 和 FTX Trading Ltd. 及其子公司] 的内部控制。

然而，在这两种情况下，“都没有表达[关于财务报告内部控制]的意见。”

第三旗：未缴税

第三个危险信号是，尽管 FTX Trading Ltd 和 FTX-US 都没有缴纳任何联邦所得税，尽管关联方大量吸走公司资产和有利的税收规划，尽管这似乎是一项有利可图的业务。 FTX Trading Ltd. 2021 年的 GAAP 净收入为 3.865 亿美元，2020 年为 1670 万美元。据报道，FTX-US 亏损 6670 万美元公认会计原则基础 根据 Armanino 经审计的财务报表，2021 年。这家美国公司在 2020 年的活动可以忽略不计。

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日止年度，作为主要创收实体的 FTX Trading Ltd. 没有产生任何所得税。该公司在巴哈马、美国、瑞士、澳大利亚、土耳其、直布罗陀和新加坡（2020 年：美国）的子公司根据相关税法在这些司法管辖区纳税，详见附注14 这些合并财务报表。

由于亏损，FTX-US 在这两年都没有联邦纳税义务，但截至 2021 年 12 月 31 日，它为联邦和州所得税目的结转的净营业亏损分别约为 1.142 亿美元和 2.043 亿美元，这可能有用于抵消未来负债。联邦和州的经营亏损结转将分别于 2033 年和 2040 年开始到期，联邦净经营亏损结转中的 1.077 亿美元不会到期。

经审计的财务报表的编制者和读者最大的危险信号应该是这两年活动中记录的复杂、往返、完全混淆的关联方交易的数量。 FTX-Trading 中的关联方交易数量如此之多，以至于很难知道从哪里开始分析它们。

以下是与 FTX Trading Ltd 与控制人（例如 SBF）之间的交易相关的危险信号，SBF 在其作为 FTX 之一的所有者/控制人的角色之外行事。截至 2021 年 12 月 31 日，FTX-US 和 FTX Trading（Alameda 和离岸交易所）之间的关联方交易似乎是有限的。

关联方乐椅

FTX Trading Ltd 记录了许多关联方交易。财务报表的脚注还特别指出，交易和交换部门也在美国开展业务。 FTX Trading Ltd 审计公司 Prager Metis 描述了这套财务报表的范围及其审计如下：

FTX Trading Ltd（连同其合并子公司在本文中称为“公司”、“交易所”或“FTX”）于 2019 年在安提瓜注册成立。该公司在全球开展业务，主要在巴哈马、这是公司的总部和安提瓜，同时还在美国、瑞士、土耳其和澳大利亚开展业务。

第一项关联方活动涉及客户个人作为流动性提供者、做市商和公司交易员的角色。 SBF 和其他内部人士在他们自己的交易所为自己的账户进行交易。

某些关联方实体是最初的流动性提供者，并在交易所开始时参与了大部分做市交易。随着时间的推移，其他流动性提供者加入了交易所，涉及关联方的交易占总收入的百分比有所下降。相关实体在非做市交易中为自己的专有目的进行交易。

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日止年度，与关联方的流动性提供者、做市商和交易外汇交易分别约占外汇交易总量的 6% 和 11%。由于关联方主要是做市商，因此产生负佣金，截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日止年度的净收入（负）分别为（22.0）万美元和（13.4）万美元，分别占约 2.2% 和占交易所交易总收入绝对值的 14.9%。

另一项已经在其他地方报道过的关联方交易是支付给 SBF 的交易所软件使用费 FTX。

交易所软件使用费是由作为重要股东的实体和各方开发的。 Exchange 软件是从相关实体获得许可的，费用约为净交换交易收入的 25%，具体取决于收入组合。该公司已获得软件代码的使用权和进一步开发该技术的权利。

经审计的财务报表显示，截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日止年度，支付给 SBF 的软件使用费分别为 2.504 亿美元和 2270 万美元。特许权使用费是根据 FTX 交易所交易净收入的 33%、保险基金净增加额的 10% 以及 FTX 平台其他用途所赚取的净费用的 5% 计算得出的。

这笔交易让人想起关联交易网 由 WeWork 的联合创始人 Adam Neumann 精心策划。例如启动购买了名称为“We”的商标从他身上 590 万美元。

另一项极不寻常且危险的关联方活动是利用关联方在“外包”的基础上管理 FTX 货币和资金活动。

某些关联方已向公司提供货币和资金管理活动。这些服务包USO，一切都在公司的指导下。通过这些关联方服务交易促进了公司很大一部分的账单支付活动。

FTX Trading Ltd 审计报告称，这些货币管理交易由很大一部分客户法定交易和向供应商支付的法定和加密交易费用组成。作为资金管理安排的一部分，FTX 与这些相关实体保持了一个公司间账户，以促进这些公司交易。截至202l年12月31日，该安排下持有的这些关联方控制的公司间账户为12亿美元。

该余额在 FTX 资产负债表中列为“关联方应收款”。这是一个明显而严重的内部控制缺陷，会带来重大的欺诈风险和利益冲突。这可能是公司高层管理人员在 11 月 11 日一切都崩溃时拿到的第一笔现金，因为无论如何他们都控制了它。

收购的 FTT

另一个巨大的危险信号，与 Ian Allison 关于 Alameda 资产负债表依赖本土 FTT 代币的报告一致，是使用 FTX FTT 代币作为收购货币。

由于 BlockFi 和 Voyager 等著名的加密货币初创公司在去年陷入财务困境，Bankman-Fried 经常以白衣骑士的身份介入。 SBF 席卷了交易应用程序 Blockfolio，据报道，2021 年 10 月将以 1.5 亿美元的价格出售 .这是与最后一笔交易相关的 FTX Trading/Prager Metis 审计报告语言：

FTT 应收款和负债根据报告日 FTT 代币的报价按市值计价。截至 202 年 12 月 31 日和 2020 年，应收款项分别为 4.968 亿美元和 4,460 万美元，列示为“应收、关联方”。在股东中合并资产负债表中的权益部分。

关联方签订了 FTX 股权换 FTT 加密期权协议。 2020 年 10 月 15 日，FTX 同意以 8360 万美元购买 Blockfolio 52% 的流通股。但是，此价格中的 7870 万美元将使用 FTT 代币支付。正是在这个脚注中，我们了解到，“FTT 是由关联方创建的，目的是将许可给 FTX 的交易交换技术平台的特许权使用费支付代币化。”为什么这很重要？

FTX 与“关联方”（大概是 SBF）签订了一项期权，有权发行 3250 万股公司普通股和 100 万美元，以换取 2000 万个 FTT 代币，这些代币将在代表FTX。 FTX 立即行使了选择权，并期望 SBF 将代币发送给 Blockfolio。

FTT 代币由 SBF 创建，用于“标记化”FTX Trading Ltd. 为他创建的交易软件支付给他的特许权使用费。 FTX 将其用 FTT 代币偿还 Blockfolio 的义务卸给了 SBF——他创建的代币是为了“代币化”他从 FTX 收到的交换软件的特许权使用费——作为回报，他获得了更多的 FTX 股份。既然 FTT 代币一文不值，这项义务会发生什么变化？

在下一笔交易中，似乎某人可能在从 FTX 账簿中提取应收账款并从中受益的时机恰到好处。很难从欺诈风险和利益冲突的角度来描述这笔交易是多么疯狂和离谱。

2019 年，FTX 发行了 96,456,750 股 A 系列优先股，以换取 FTX 竞争对手币安发行的 1,002,739 枚加密 BNB 代币。 BNB 代币随后被借给关联方，并以“BNB 应收款，关联方”的形式呈现。 FTX Trading Ltd. 截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债表。202l 年 2 月，关联方以约 1.301 亿美元的价格购买了应收 BNB。

Binance 的 BNB 代币现在是 FTX 资产负债表上的一个很好的代币。按照今天的价格，1,002,739 个 BNB 代币价值 2.705 亿美元。 FTX A 系列优先股是针对 BNB（Binance）代币发行的，该代币在 2020 年底的交易价格为 13-14 美元，但关联方再次在 2021 年 2 月以约 1.301 亿美元的价格购买了应收 BNB。

BNB 代币的价格在 2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 19 日期间从大约 44 美元大幅上涨至 257.50 美元。如果关联方在价格上涨之前购买，那么它就可以在代币上大赚一笔。关联方多付了 257.50 美元。

还有另一笔交易似乎混淆了主要管理人员的个人利益和职业责任之间的界限。 2021 年 10 月，关联方在二次出售交易中以 3.018 亿美元的价格向外部投资者出售了 1280 万股公司普通股。二次出售所得款项由 FTX 代表关联方保留，用于运营权宜之计，截至 2021 年 12 月 31 日，3.018 亿美元计入合并资产负债表的“关联方应付款项”。

根据审计报告，这 3.018 亿美元可能是公司高管在 11 月 11 日匆忙攫取的下一笔法定现金，因为它属于其中一位。

另一方面，FTX 首席执行官现在说，据彭博社报道 根据昨天向法院提交的文件，FTX 经审计的财务报表不应被信任。 “顾问们正在努力自下而上地重建 FTX 实体的资产负债表。”