中国 FTX 债权人请注意：你的赔款可能归零

作者：Daii 来源：mirror

一场披着程序外衣的全球掠夺，正悄然开始。

2025 年 7 月初，一份来自美国特拉华州破产法院的动议文件，如一道闷雷，击中了全球 FTX 债权人中最沉默的那一群人。

这份看似理性、字数不多的动议，是为了「受限司法辖区程序」（Restricted Jurisdictions Procedures）获得法院的批准。一旦，这个程序开始启动，将可能导致包括中国在内的 49 个国家和地区的债权人无法得到任何索赔款项。

从 Mt.Gox 到 Celsius，从 Voyager 到 Genesis，我们见过冗长的程序、缓慢的赔付，但从未见过一次破产赔偿，公然为 49 国债权人单列一道「先证明你无罪，否则自动放弃」的关卡。

这不是一场索赔，更像一次「默认没收」的演习。

我们必须看清： 这不仅仅是一次法律博弈，更是一次制度碰撞——互联网资产的全球化 VS 金融监管的本地化。 如果这份动议在德拉华获得通过，类似破产信托都会拿出这份文件当「模板」。

你也许还在观望，但程序已经开始动了。

这一次，我们必须两线作战：

• 一方面，在 7 月 22 日法庭听证前，尽一切努力阻击动议本身，让法官听见受限债权人的声音；

• 另一方面，若程序真的通过，就要拉起集体诉讼，对 FTX 复苏信托提起违约和侵权的双重追责，让「没收成本」远高于「合理赔付」。

正义，不该被程序倒扣。 这应该是 49 国 FTX 债权人的觉醒时刻。

在此之前，我们有必要了解一下，这个动议的来龙去脉。

1. 为什么会有这个动议？——从 FTX 的复苏信托的视角出发

翻开 2025 年 7 月 2 日提交给特拉华州破产法院的动议正文，我们看到这样一段开场白：

FTX『s infamous prepetition business activities violated cryptocurrency-related laws and regulations in various countries around the world, often flagrantly. Today, certain creditors of the FTX Recovery Trust reside in jurisdictions that continue to have laws and regulations that restrict cryptocurrency transactions

「FTX 的前置业务在全球多国公然违反数字资产监管，现部分债权人仍居于禁止加密交易的司法辖区。」。

这句话像一面镜子，映照出「赔钱」与「触法」的尖锐博弈——复苏信托必须在两难之间抉择。

1.1 有风险

动议附件 B 列出了 49 个「潜在受限司法辖区」，这些国家债权占总可认定债权的约 5%。而中国债权人占其中价值的 82%(Cointelegraph)。

在这些地区，仅禁止加密支付的国家就至少有 16 个，而 9 国将数字资产支付行为写入刑法，最严重可判 10 年徒刑 (Cointelegraph)。更有突尼斯案例：2018 年中央银行颁布全面禁令，2021 年一名 17 岁少年仅因使用加密货币即被以「非法外汇交易」拘捕起诉 (AInvest)。在这类环境下，一笔赔偿金的跨境支付，就可能触及当地刑法，触发司法协助，甚至「越界犯法」。

1.2 不值得

数字再冷硬，也逃不过算数：复苏信托所能顺利分配的债权高达约 95%，目前仅 5% 的债权被列入「争议池」(technext24.com)。若为这 5% 耗费时间和资源，不仅要付律师费，还可能拖慢已通过债权人的回款速度。这相当于从所有债权人利益里「扣除」一定比例的分配——谁也不愿吞这笔「时间税」。

在美国 Chapter 11 破产框架下，受托人负有「Prudent Person Rule」，即只能承担「合理谨慎」范围内的行为，因此优先保护大多数债权人的利益极为合理。动议设计了三道「保险闸门」：

• 本地律师的「可接受意见」；

• 45 天异议窗口；

• 最终由法院判定该「受限认定」是否合理。

这样安排，一方面展现了对债权人程序权利的尊重，另一方面提供了系统性可操作性，让法官「先保全、再评估」，也给债权人充足机会提供合规证据。

1.3 小结

从 FTX 复苏信托的立场看，这份动议并非凭空设墙，而是一次严肃的「风险定价」：他们试图在可控范围内平衡合规与赔付义务，把可能导致刑事追责和巨额滞延的地区分类处理。

不过，你需要注意的是，这个动议虽然没有实质性的举动，只是设置了一个程序——受限司法辖区程序。但是这样的程序最终的结果是 49 个被列入候选名单的国家和地区的债权人最终将一分钱也拿不到。

2. 受限司法辖区程序究竟怎么走？——细看每一道关卡里的「机关」

这份只有十五页的动议文件，读起来却像是一座机关重重的迷宫。每一道程序设计得看似合理、循规蹈矩，却都可能在你不经意间，将一个合法债权人推入「自动作废」的深渊。

2.1 第一道门：法律意见

程序启动后，复苏信托会在名单中的每一个国家或地区，聘请「一名合格律师」出具法律意见，判断赔付是否与当地法规冲突。动议明确写道：只有在该律师「无例外、无条件」确认支付合法的情况下，该司法辖区的债权人才可以解锁赔付资格。

然而，问题恰恰就在这六个字——「无例外、无条件」。在许多数字资产政策模糊、法律尚未明朗的国家，哪位律师敢为未知立场背书？不给保留意见，可能危及职业牌照；给了保留意见，又被复苏信托自动视为「不合格」。这道门的设计，实质上是把「默认合法」变成了「默认违规」。

于是，这场合规测试的常见结果，就是收到一份措辞小心、但书林立的「不可接受意见」，程序也随之迈入下一阶段。

2.2 第二道门：45 天异议窗口

当某国收到「不可接受意见」后，复苏信托会向相关债权人发送一份 Restricted Jurisdiction Notice，通知他们的债权或将作废。此时，你只有 45 天 的时间来提交异议——并且必须同时递交一份具结声明，承诺放弃额外程序通知，并接受特拉华州破产法院的专属司法管辖。

表面上，这看起来像是一次合理的救济机会；但实际上，它设置了两道「隐形门槛」：

第一是送达问题。 很多债权人当初注册 FTX 时使用的是临时邮箱或境外账号，邮件可能早已石沉大海。你若没有在 45 天内注意到这封「决定命运的通知」，系统就会自动视为「无人异议」——门已关上。

第二是法律成本。 在短短一个半月内，你不仅要找到一位了解本地加密法律的律师，还得支付其撰写肯定性法律意见的费用。这在很多国家都意味着几千至上万美元的支出。对于金额本就不高的小额债权人来说，这几乎等于「用赔偿金给自己买赎身券」。

2.3 第三道门：法官裁定

如果没人提出异议，或异议未能通过标准，复苏信托会向破产法院提交一份简短动议，正式申请将该国或地区列为 Restricted Foreign Jurisdiction。这一步基本不会被拒绝，因为美国法院有意无意间也倾向于「尊重受托人的谨慎义务」。

于是，一纸签名落下，从下一次 Distribution Record Date 起——哪怕你早已完成了债权申报，哪怕系统曾显示你是「Allowed Claimant」，你的债权也将在后台状态栏悄然变为：FORFEITED（已作废）。

动议写得清楚无比：「Once the Court enters such an order, all affected claims shall be deemed automatically disallowed and expunged as of the next Distribution Record Date.」

2.4 小结：看似合理的程序，实则层层设障

表面上看，这份动议不过是一次风险管理的技术性安排——律师意见、申诉窗口、法院裁定，哪一环都显得正当、合规，甚至「程序正义」到了极致。

但当我们逐一拆解，就会发现，这套流程像极了一张巧妙编织的「合法陷阱」：每一步看起来都给了你机会，实则都是「默认作废」的缓慢倒计时。

3. 为什么「受限司法辖区程序」就是「合法」的没收流程？

要看懂这一步，得把动议里的「程序语言」翻译成「资产命运语言」。在纸面上，它从未写「没收」；但把完整流程串起来，你会发现：它所做的一切，都是为了在法律框架下，把某些地区债权人的应得分配，合法、安静、不可逆地收回到复苏信托池中。

3.1 程序触发＝从「应付」转入「争议池」

只要某一司法辖区没能拿到当地律师的无例外、无条件合法支付意见，复苏信托就可以把该地全部债权标记为「Disputed Claims」（争议债权）。这一点在动议文本中写得极为明确：收到「不可接受意见」（Unacceptable Opinion）后，信托「被授权将这些辖区的索赔视为争议索赔，直至状态解决」。(CryptoSlate)

换句话说，你原本是「Allowed Claimant」（已确认债权人），因为所在国法律模糊，就被一键降格；系统把你送到「等待室」，而等待的结果，很可能不是发钱，而是消失。

3.2 通知＋45 天沉默＝「推定放弃」

接下来是我们刚拆过的那道「45 天异议窗口」。动议授权信托只需向档案中的最后地址 / 邮箱发出 Restricted Jurisdiction Notice，即视为已尽「商业上合理的送达义务」。(CryptoSlate)

真正残酷的逻辑是：程序默认你能看到邮件；看不到，是你自己的问题。过期无异议，就等于你推定同意自己被排除在赔付之外。Cointelegraph 点出了这一关键：信托寻求法院批准「暂停向 49 个潜在受限辖区赔付」，并提醒债权人若不行动，将失去分配资格。(Cointelegraph, Cointelegraph)

3.3 法官签字＝地方法律盾、全局没收门

异议期一过，复苏信托就会上法院请求把该辖区正式列入 Restricted Foreign Jurisdiction。一旦裁定成立，动议第 6 段规定得极狠：自下一次 Distribution Record Date 起，该辖区相关债权「自动被不予支付并予以删除（expunged）」，相应款项和利息「revert to the FTX Recovery Trust」。

这就是「合法」没收的关键动作——不是直接抢，而是通过司法命令，把你的债权资格在记录日之前法律上抹去，然后把那笔钱正正当当划回信托总池。

CryptoSlate 对此做了通俗总结：未在期限内成功异议或异议失败的债权，其冻结金额与累积收益「回流至遗产（estate）」。(CryptoSlate)

3.4 「谨慎义务」是程序的盾——也是债权人被动失权的刀

为什么法院会同意？因为动议同时套上了《破产法》第 105(a) 与 1142(b) 条、破产规则 3020(d)，并援引确认命令第 135 段：法院可签发任何为执行计划所「必要或适当」的命令。

在这个框架下，信托说自己只是履行谨慎义务：避免在禁区乱付钱，避免董事和官员踩刑责雷区，避免浪费资产去应付外国合规。（动议序言 + 第 17、20 段；Cointelegraph 报道亦引述「罚款、个人刑责、监禁风险」。) (Cointelegraph)

别忘了现实数据：被列入观察名单的 49 个辖区仅占总可支付债权额的 约 5%，却可能拖慢其余 ≈95% 债权人的到账；其中 82% 的受影响价值集中在中国，是单一最大不确定源头。(Cointelegraph, CryptoSlate)

站在法官角度，支持信托「先锁后审」看起来像是在保护大多数人——但实际效果，就是把少数人放上程序斜坡，一旦没人及时刹车，就直接滑入没收池。

3.5 「只能做不能说」的全球监管悖论

动议给出的例证不是拍脑袋：突尼斯一名 17 岁少年因一次线上加密交易遭拘捕，引发财政部长公开表态考虑「去刑事化」；这说明在部分国家，「民间在做，官方不敢说合法」。(CoinDesk)

再看澳门金管局早在 2017 年就提醒本地银行「不得直接或间接为代币相关活动提供金融服务」，显示「平台向居民付款」可能被等同于违规金融服务。( 澳門特別行政區政府入口網站 )

中国层面，央行 2021 年联合多部委的通告明确：虚拟货币相关业务活动非法；境外交易所向境内投资者提供服务属被禁行为。路透同年报道亦强调：金融与支付机构不得提供加密相关服务。(Reuters, Reuters)

请设想：你身在这样一个「用得了、说不了」的法域，让当地律师签字说「完全合法、毫无保留」——这几乎要求他拿执照去赌未来。律师的理性选择是保守意见；保守意见在程序里=不合格；不合格=进入没收轨道。流程设计到这里，逻辑闭环完成。

3.6 小结：所以，它为什么像没收？

因为它是先暂停、再证明、再裁定、再回收的结构：

• 默认风险；

• 债权人举证；

• 没证→失权；

• 款项归池、合法再分配。

动议想要通过的「受限司法辖区程序」没有「拿走你的钱」这句直白话，但它把所有路径都铺好，让你的钱通过「缺证」「逾期」「裁定」在后台完成迁移。形式合法，实质剥夺——这就是「合法的没收」。

当然，天下乌鸦并非一般黑。FTX 也不是第一家破产后向债权人赔偿。通过其他赔偿案例，其他托管方是如何保护债权人的，你就会发现 FTX 复苏信托是多么的不地道。

4. 三个案例告诉你「FTX 复苏信托」多么不地道？

当然，FTX 信托提出的「受限司法辖区程序」并不是表面上那么合理。要想让这套流程看起来「合规」，它必须隐藏一个前提假设：即在全球范围内，这种对「灰色地带」国家的统一封禁、自动作废式处理，是被接受的、甚至是通行的做法。

但事实恰恰相反。

无论是曾经更大体量、也更复杂的 Mt.Gox 倒闭案，还是与 FTX 同属加密交易所破产潮中的 Celsius、Voyager，这些案件都没有采取如此激进的一刀切模式。他们遵循的原则是：哪怕合规复杂，也要尽最大努力保障债权人资产安全，哪怕赔得慢，也不能借「程序」之名偷渡「没收」的实质。

下面我们来逐一看看这三个标志性案例，看看其他项目是如何在真正复杂的全球法律环境下，依然选择站在债权人一边的——而不是像 FTX 信托这样，把合规当作屏障，把程序变成剪刀。中国债权人，请特别研究最后一个 OKEx 的案例，应该会有启发。

4.1 Mt.Gox：十年漫长重整，但「不给就没收」从未成为默认选项

日本 Mt.Gox 的破产重整走了十年弯路：从 2014 年黑客事件丢失约 85 万枚 BTC，到陆续追回资产、进入民事再生程序，再到 2024 年开始通过多家受托平台分批兑付 BTC、BCH 等资产。

尽管全球监管标准参差、债权人遍布世界（约 12.7 万名），日本重整受托人小林信明采取的是「多轨并行」模式——让债权人自行在数家合作渠道中选择接收方式：加密货币（经 Kraken、Bitstamp、Bitbank、SBI VC Trade 等虚拟资产服务提供方），或银行电汇 / 汇款服务，乃至一次性提前和分阶段组合等多种路径。

官方通告屡次提醒：未及时完成「方式选择 + 收款信息登记」的债权人将延迟甚至无法收款——但这是「你不登记拿不到钱」，而不是「你所在国不合规就把钱收回池里」。(Cointelegraph, CoinDesk)

更关键的是：即使某个合作渠道因自身监管承诺无法服务特定国家居民（Bitstamp 的 Mt.Gox 支持公告明确列出一长串受限地区，包含中国在内），受托人仍同时保留了其他可行支付轨道（如银行汇款、其他受托交易所），并未把这类监管障碍转化为「债权灭失」。

这与 FTX 动议中「缺无保留意见→45 天沉默→法官裁定→债权回流信托」的单向斜坡形成强烈对比。(CoinDesk, The Bitstamp Blog by Robinhood)

再看执行层面：Kraken 宣布完成其负责批次的 Mt.Gox BTC/BCH 分发；Bitstamp 随后启动放款；市场曾担忧巨量抛压，却并未出现「被迫无法领取」的大规模弃权潮。

这说明，即便在跨境、跨监管的复杂环境里，也可以通过 「多管道 + 较长准备期 + 可替代选项」 来降低冲突，而无需把风险直接转嫁成债权人的「程序性没收」。(Cointelegraph, CoinDesk)

4.2 Celsius：覆盖 165+ 国家、25 万 + 债权人，复杂分配也能办成

Celsius 2022 年爆雷，进入纽约南区破产法院程序；2024 年 1 月 31 日正式脱离破产保护并启动分配流程。计划总额：逾 30 亿美元（加密资产 + 法币），并向债权人发放重新组建的比特币挖矿公司 Ionic Digital 股份；该重整方案在投票中获 98% 账户持有人支持。( 商业通讯 )

执行进展：截至 2024 年 8 月首次状态报告，破产计划管理方已向超过 251,000 名债权人支付了 25.3 亿美元（按 2024‑01‑16 定价，含可流动加密与现金），覆盖约全部合资格债权人数的三分之二、总价值的 93%。

更宏大的背景是：Celsius 的分配体系面向 遍及 165 多个国家的约 37.5 万名债权人；其自身「案发前即不完全合规、且多国监管在追」的复杂性，被官方文件称作「或许是 Chapter 11 案件史上最复杂、最雄心勃勃的分配过程之一」。(CoinDesk)

而 Celsius 的操作逻辑是「设法把钱送到你手里」，不是「找不到路就算了」。官方 / 法院指定代理（Stretto）持续维护一整套在线支持工单系统：遗失原注册邮箱怎么办？变更收款方式？多语言指引？这些都在 FAQ 与支持文档里列出，而且清楚写明「未完成信息 ->延后」，而非自动没收。(Celsius Distributions, CoinDesk)

分配结构也并非「全币或全现金二选一」，而是根据资产池与监管反馈调整——包括把无法原样返还的山寨币集中兑成 BTC/ETH 以简化全球派发（计划中额外增加近 2.5 亿美元可分配加密资产），再搭配 Ionic Digital 股份；这类灵活组合，目的就是在不同法域限制下最大化回收率，而不是利用不确定性削减债权。( 商业通讯, CoinDesk)

4.3 OKEx 暂停提币风波：监管灰区下的「先冻后全额开放」

2020 年 10 月，OKEx（现 OKX）突然宣布暂停全部加密资产提币，理由是「某私钥持有人正在配合公安机关调查，暂失联」；事件发生于中国监管高压与交易所「出海」交织的背景下，引发全球尤其是中国用户恐慌。(Reuters, 纳斯达克 )

平台冻结持续约五周。期间市场担心资金链与执法风险，但 OKEx 一再强调用户资产安全、维持交易等功能照常。11 月 20 日公告：问题已解决，将在 11 月 27 日前全面恢复所有资产提币，并推出补偿 / 忠诚奖励以安抚客户；公告特别重申「一直保持 100% 储备，解封后可无限制提现」。(fintechfutures.com, 纳斯达克 )

多方报道与后续资料显示：调查风波源自中国执法背景；然而 OKEx 的选择是「短期冻结以合规核查，恢复后让用户提走」，而不是借监管名义长期扣押乃至没收。

即使中国市场被称作「监管灰区」「做得到未必说得出口」，平台仍用恢复提现 + 补偿活动争取留客——这与 FTX 复苏信托面对监管不确定时直接把债权推入「不可证明=自动作废」的路径，态度高下立判。( 纳斯达克, fintechfutures.com)

4.4 小结：别的案子都怎么「绕雷区」，FTX 却把雷区画成「弃权区」

把三案放在一起，你会发现真正的分野不在于监管多严，而在于管理人选择的是「解决问题」还是「让问题成为你的错」：

• Mt.Gox：监管碎片化 → 多支付轨道 + 长期登记周期；渠道受限≠债权作废。(Cointelegraph, CoinDesk)

• Celsius：165 国复杂 KYC → 线上支持、灵活资产组合、持续补信息窗口；全球派发仍推进超 25 亿美元。(CoinDesk, Celsius Distributions)

• OKEx：遭中国执法冲击 → 短期安全冻结，随后全额开放提币并补偿用户；未把灰区监管转嫁为客户永久损失。(fintechfutures.com, 纳斯达克 )

反观 FTX 复苏信托：要求「无例外、无条件」法律意见—现实罕见；邮件 45 天沉默推定放弃—大量小额跨境债权人难以响应；法官一签即「自动 expunge」债权—资金回流信托总池再分。程序表面合规，实质却更接近「合法外衣下的默认没收」。(Cointelegraph, DL News, BitDegree)

5. 中国债权人的双线作战图

FTX 的「受限司法辖区」动议，就像一张悄无声息地落下的密网，覆盖了全球 49 个国家或地区的债权人。此刻，身处其中的我们，只有两条路可以走：一条是阻止这张网正式落地，另一条则是当它真的落地后，主动起身反击。

与其说这是策略，不如说是生存本能。我们不能等着别人来决定我们的命运。

5.1 第一条线：阻击动议，抢在陷阱完工前

从程序上看，复苏信托提交的这份动议将于 2025 年 7 月 22 日上午 9:30（美东时间）召开听证会。尽管官方反对意见的提交截止已在 7 月 15 日过去，但仍可主张「送达瑕疵」或「知情滞后」申请补交。时间不多了，但我们仍有一战之力。

阻击这项动议的关键，在于一点：方案重大修改。

动议内容对原有确认计划进行了实质性更改——原本说好「完成 KYC 后可获得赔付」，现在却加了一条「需有律师无条件确认合规」，这等于临时换规则。

除了指出问题，我们更要提出解决方案。像 Mt.Gox 就提供过多通道的替代支付方式——有些国家不方便直接汇款，就转为法币或线下兑付；Celsius 也允许债权人选择不同币种组合领取。我们完全可以主张类似机制，而不是「不给就没收」。

若能推动法官在批准动议时加入一项条款，即：即使暂缓支付，也必须将款项托管保留，不得重新挪回信托池，那么即便无法第一时间获得赔付，我们的债权至少还活着。

这是我们的第一条战线，属于「防守型」的短跑冲刺。能赢固然最好，即便没能完全挡下，我们也已为第二条线争取了宝贵的筹备时间。

值得庆幸的是，Will 已经赶在 7 月 15 日提交了反对意见。

5.2 第二条线：主动出击，让「没收」成本高到他们承担不起

如果 7 月 22 日听证会最终以动议通过收场，复苏信托将会立即启动下一阶段的「受限程序」流程。45 天的异议窗口、律师意见闸门、没收条款全部就位。

在这样的局势下，仅靠分散个体提交异议，不仅成本高昂，失败率也极高。真正有效的方式，是发起一场 主动的集体诉讼，以违约和侵权为名，正面起诉 FTX 复苏信托，把他们拉上被告席。

这并非情绪宣泄，而是有充足法律依据支撑的反击。

首先是确认计划的违约。在 2024 年 10 月 8 日法院通过的《重组确认令》中，明确写明所有完成 KYC 的债权人享有分配权。而当前的动议却试图以「法律意见未达标」为由，终止这项分配义务，根本未走《美国破产法》第 1127 条规定的修正程序。这本身就是非法修改计划。

其次是违反信托义务。复苏信托的本质，是替所有债权人最大化回收，不是只为「少数国家」的债权人服务。它应保持中立，不能设置程序陷阱故意让某些国家自动作废。

第三是构成民事侵权。动议通过后，如果某个国家的债权因「意见未达标」被系统标记为「FORFEITED」（即视为放弃），这笔钱就直接「回流」给信托自己使用。这不仅是赤裸裸的不当得利（unjust enrichment），更可能构成「转换罪」（conversion）——一种非法占有他人财产的行为。

5.2.1 管辖权与实际操作：不只是喊话，更是动手

可能有人会问：我们能在美国法院起诉他们吗？答案是肯定的。

主战场仍在特拉华州破产法院，但我们可以并行选择纽约州或其他具有管辖权的法院，以「侵权」或「合同违约」为由，发起独立诉讼，绕开破产法框架内的各种限制。

美国《联邦民事诉讼规则》第 23 条规定，只需 5 名以上债权人即可组建一个集体诉讼，代表所有在类似情形下受损的债权人。这意味着——我们不需要所有人都亲自上阵，只要凑齐一个有代表性的「原告团」，诉讼就可以启动。

5.2.2 冻结信托资产：让对方知道，我们不再是被动者

这场官司并不只是「理论上的胜利」，我们还可以在过程中运用一些具有实效性的战术——比如向法院申请「预判定资产冻结」（pre-judgment attachment）。

这是一个常用于跨境金融纠纷的法律手段，一旦法院批准，我们就可以在诉讼审理前，对 FTX 复苏信托名下的美国银行账户、第三方追偿收益等资产设置临时冻结，阻止它们继续向「合规国」付款。

类似做法在 Wirecard（德国支付巨头）案件中也曾使用，对伦敦的资产进行冻结，以保证赔偿谈判顺利推进。

这不是为了让大家都领不到赔款，而是向信托表明：若他们选择偏袒，我们也有手段让他们付出成本。

5.2.3 舆论和外交：让「规则游戏」回归公平正义

除了法律手段，我们还要打好「舆论战」和「外交战」。

目前，路透社和彭博社在报道动议时，已明确提及「中国债权人 3.8 亿美元可能被没收」，这为我们赢得了全球关注度。接下来可以通过 BBC、法新社等更具影响力的媒体进一步放大声音，强调这不是中美之争，而是一个全球性的程序歧视问题。

与此同时，一些受影响国家的债权人，还可以通过本国金融监管部门、外交使团向美国财政部（OFAC）或破产事务主管（U.S. Trustee）递交意见信函。这类「国家级干预」在历史上并不少见——比如 TelexFree 的电话卡诈骗案中，正是巴西外交部介入，才最终促成美方同意联合赔付协议。

5.3 立即行动：从小组到战团

动议一旦被批准，我们必须立刻筹建「受限国家债权人委员会」（FTX Restricted Jurisdictions Creditors Committee），发布多语言在线招募表单。

• 选定有集体诉讼经验的美国破产律所；

• 并行启动在特拉华与纽约的违约、侵权诉讼；

• 向法院申请紧急禁令（TRO），阻止「受限款项」重新分配给合规国债权人。

与此同时，建议当前维权的主力群适时发起捐款，确保诉讼得以顺利进行。我本人与《空投参考》项目将分别捐款 1000 USDC。

5.4 中国的关键作用：不是为了自己，而是为所有人

我们必须清醒地意识到，中国债权人确实面临最高门槛。律师不愿出具「无保留意见」，监管政策高度不确定。这很糟糕，但也意味着：一旦中国债权人争取到「替代路径」或「延迟托管」安排，其他 48 国自然受益。

我们不是在为一个国家争取特权，而是在为全球打开一个可能的新规则。

因为只要中国这块 3.8 亿美元的「冰块」被打通，其他被动搁置的 1%～2% 份额国家，也就失去了被信托忽视的理由。

从成本角度讲，这对信托来说甚至更划算：与其冒着风险被起诉、冻结资产、媒体围攻，不如花更少的钱达成协议。

5.5 最后的提醒：别让程序遮住了正义的脸

FTX 复苏信托不是没有风控逻辑的组织，它甚至可以说是「依法行事」的典范——但那正是最可怕的地方。

因为正是这些看似完美的程序，悄悄把我们的债权变成了「系统没收」的对象。一旦程序开始运转，你的沉默，就等于放弃。

阻击动议，是一场争分夺秒的短跑；而诉讼反击，是一次耐力与智慧兼具的马拉松。但只要我们动起来，形成联合，就能让「自动作废」这场游戏的成本，远远超出他们的预算。

这是一次中国债权人版本的「罗宾汉行动」。

结语｜正义不能被程序「倒扣」

FTX 复苏信托的「受限司法辖区程序」，表面上披着合规外衣，实则是一种结构性的排除机制：在全球资产流动与本地法律割裂的现实下，它将程序当成了屏障，而非通道。

如果这种「无律师意见＝自动放弃」的模式在德拉华被判为合法，它就不再只是一次清算试验，而是未来加密破产中跨境债权人被系统性剥夺的模板。

这不是合规，这是「默认你违法」；不是合法程序，而是「合法化的没收」。

不要忘了，这一切正是建立在全球监管雾区之上。 比如：中国在 2021 年联合监管通告中，虽然禁止金融机构参与虚拟货币业务，却从并未明令禁止个人持有、交易；澳门警示代币交易风险，却无刑事处罚；突尼斯虽有个别执法案例，但欠缺统一司法解释。

对于这些国家而言，「可用但不可说」几乎成了现实写照。

在这种灰色地带里，想找出一份「无例外、无条件」的律师意见，实质上是一种奢望。

程序原为护法之剑，如今却成遮羞之布。当程序变成了过滤器，把弱势者从正义中排除，那它就不再是规则，而是工具。今天受限的是 49 国的少数人，明天可能就是你我手中任何一笔资产。

我展现了两条抵抗路径：

• A 线：阻击动议，要求托管或替代赔付；

• B 线：动议通过后立即反诉，冻结信托资产，逼其重新谈判。

这不是情绪性对抗，而是制度内的反击。这也是一次跨境债权人的「觉醒时刻」： 如果我们此刻不说话，这套模板就会在未来反复复制； 但如果我们此刻站出来，它就会成为全球债权人写下的反程序歧视第一案。

因为：

程序是为了保护正义，不该成为过滤正义的工具。