2024年新加坡虚拟资产基金管理：牌照申请与豁免指南

来源：AiYing Compliance

接着上篇文章《24年新加坡资本市场监管政策及基金管理牌照概述（虚拟资产）》对于虚拟资产在新加坡资本服务市场的监管要求可知如果虚拟资产被归类为新加坡金融监管局定义的资本市场产品，那么它们将受到资本市场法规的监管。从事与这些虚拟资产相关的服务活动可能需要取得特定的牌照。此外，发行这些虚拟资产也需要符合新加坡金融管理局（MAS）规定的经登记的招股书要求，除非符合豁免条件。那么本文将阐述新加坡加密基金的两种情形：

• 执照基金管理公司LFMC

• 豁免持牌情形

一、执照基金管理公司LFMC

执照基金管理公司LFMC（Licensed FMC）指的是已经取得CMS牌照的基金管理公司。以下是主要类型和要求：

一般而言，在新加坡开展基金管理活动应当持有资本市场服务牌照。而对于虚拟资产“基金管理（fund management）”凡涉及管理或运作集合投资计划”(Collective Investment Scheme)代币发行以下代币项目及市场服务，均需要遵守《证券和期货（许可和经营）条例》，并且需要获得MAS的授权和牌照经营许可。

而在LFMC当中A/I LFMC合格投资者持牌基金公司是加密基金比较常见的申请类型，主要因为其门槛相对较低，以下是申请持牌基金管理公司（LFMC）—A/I LFMC（合格投资者LFMC）的要求：

1.申请的基本要求

①公司作为在新加坡注册的实体；

②注册资本金不低于25万新币；

③具有5年以上相关从业经验的CEO和执行董事，其中执行董事需要为新加坡居民，全职负责公司的日常运营；

④至少2名新加坡本地全职且具有5年以上相关从业经验的员工；

⑤至少2名新加坡居民代表。

注：上述对董事、代表和相关专业人士的三项要求并不相互排斥，因为同样的两个人(散户3人)只要具备必要的经验和素质，就可以同时满足这三项要求。

2.对投资人和管理资产的要求

A/I LFMC公司只能服务合格投资者，但对投资者数量和最大管理资产规模没有限制。如果总资产管理金额规模达到10亿新币则需要在新加坡设立独立且专门的合规部门。

3.风险的资本管理

财务资源至少是运营风险需求的120%。

4.最低程度的合规安排

当资产管理（AUM）少于10亿新币或A/I LFMCs 仅仅进行研究和咨询时，采用与RFMC相同的标准；当AUM在10亿新币或以上A/I LFMCs与Retail LFMCs 的标准相同。

5.风险管理架构

必须符合《风险管理实务指引》所订的原则，并至少涵盖：

①管理、独立和胜任风险管理职能；

②识别和度量与客户资产相关的风险；

③及时监测和报告管理；

④记录风险管理政策，程序和报告。

6.审计要求

①季度报告（未审计，14日内提交）；

②年度报告（经审计，5个月内提交）。

7.专业责任保险

不强制但非常鼓励，应向所有客户披露此类安排或缺乏此类安排。

8.责任书

如适用，新加坡金融管理局可能会要求从牌照基金管理公司的母公司采购此类信函。

9.信息披露

确保向客户披露足够的其管理的资产或账户，至少应包括投资策略、估值政策、杠杆、托管人、信托人、行政管理人、审计师、关闭账户的条件等。

10.反洗钱要求

遵守反洗钱要求，以识别、评估、解决洗钱和恐怖主义融资风险。

11.通知/申请许可

对于特定交易及自身情况变更（如任命新董事/CEO），需要通知MAS或申请许可。

12.公司年费

①固定费用；

②从日历年1月1日起，从第101位代表开始，按每位代表5新币计算的可变费用。

二、豁免持牌情形

对于那些管理加密货币基金的人来说，新加坡有一些特殊的规则，让他们在满足一定条件下可以不用申请官方的许可。简而言之，如果他们管理的基金不涉及特定的证券型代币产品（涉及《证券和期货（许可和经营）条例》管辖范围的产品及服务，文章开头有介绍），并且他们的投资者全都是有一定资历的“合格投资者”，他们就可以享受这种特别的豁免。

证券型代币产品的概念有点宽泛，包括了除了像比特币和以太坊这些主流加密货币之外的其他产品。比如说，如果一个非同质化代币（NFT）代表了某种股份，或者具有证券的特性，那它就可能会被认为是证券型代币产品。所以，对于加密货币衍生品和某些特殊的NFT，我们需要根据它们的具体性质来判断。

“合格投资者”这个术语包括了专业投资者和机构投资者等，如果一个加密货币基金仅面向这类投资者开放，它就会受到较少的监管。这意味着，专门为经验丰富的投资者设计的加密货币基金可以更自由地运作。

即便这些基金管理人不需要根据《证券与期货法》（SFA）的规定持有特定的许可，他们仍然被视为金融机构，并需要遵循新加坡金融管理局（MAS）设定的各项规定，这包括反洗钱和风险管理等要求。特别地，当投资者使用加密货币（而不是传统的法定货币）支付购买投资时，基金管理人需要特别注意这个流程，确保他们遵守了所有相关的法律义务。

此外，根据新加坡的《支付服务法》，加密货币基金管理活动可能会被视为需要获得许可的数字支付代币（DPT）服务。但是，如果这些支付仅仅是基金管理活动的一个附属或必要部分，基金管理人可能就能够享受到特定的许可豁免。这就给了加密货币基金管理人更多的灵活性，让他们可以更专注于管理基金。

三、加密货币基金架构

在新加坡设立加密货币基金有两个主流途径。首先，基金可以选择不申请持牌，直接投资于非证券型的加密货币，利用特定的豁免条件避免成为持牌管理人。其次，基金也可以采取传统的私募基金结构，由一家经新加坡金融管理局（MAS）登记或授权的基金管理人来创建，采用新加坡可变资本公司的组织形式（VCC）。实际操作中，由于机构投资者通常对监管和合规性有更高的要求，因此持牌的信誉度当然也是要更高了。

更多关于新加坡私募基金的设立形式、监管框架以及基金管理人资质的信息，请关注我们下一期的内容。