منذ عام 2024، أصبحت الأصول في العالم الحقيقي (RWA) موضوعًا ساخنًا في مجال Web3 والرقمنة المالية التقليدية. من رموز العقارات والفواتير وتمويل سلسلة التوريد إلى رموز السندات وأسهم الصناديق، بدأ عدد متزايد من أطراف المشاريع ورأس المال في البحث عن قنوات لتطبيق الامتثال على نطاق عالمي. في 17 مارس 2025، أصدرت هيئة دبي للخدمات المالية (DFSA) "دليل بيئة العمل التنظيمية للرمز المميز"، والذي تضمن لأول مرة الرمز المميز بوضوح في التركيز التنظيمي وأطلق آلية ترخيص الاختبار المبتكر (ITL)، مما أدى إلى إطلاق مسار امتثال واقعي وواضح وعملي.

حاليًا، فترة تقديم طلبات التعبير عن الاهتمام مفتوحة فقط من 17 مارس إلى 24 أبريل 2025. لذلك، بالنسبة لأطراف مشروع RWA التي تخطط للسفر إلى الخارج، فإن هذا المسار يعد خيارًا مهمًا يستحق اهتمامًا خاصًا واستيعابًا في المرحلة الحالية.

ما هي الإشارات التي تطلقها أداة اختبار رمز DFSA؟

تشير المبادئ التوجيهية بوضوح إلى أن سلطة دبي للخدمات المالية ستدرج الاستثمارات الرمزية في النظام التنظيمي، وتقسم الرموز على وجه التحديد إلى:

• الرمز الأمني

• الرمز المشتق

وبهذه الطريقة، لن تكون الأصول الرمزية في منطقة رمادية تنظيمية، كما ستتمتع مشاريع الأصول المرجحة بالمخاطر في سوق دبي، وخاصة رمزية الأصول التقليدية مثل العقارات وتمويل سلسلة التوريد والفواتير والسندات، بأساس امتثال وإرشادات تنظيمية أكثر وضوحًا.

وفي الوقت نفسه، يوفر إعداد DFSA لكائنات تطبيق Sandbox مساحة تشغيل عملية لأنواع مختلفة من أطراف مشروع RWA. وفقًا لإرشادات سلطة دبي للخدمات المالية، تشمل الكيانات الاعتبارية التي يمكنها حاليًا التقدم للمشاركة في بيئة الاختبار ما يلي:

• الشركات التي تصدر أو تتاجر أو تحتفظ أو تسوي استثمارات رمزية (مثل الأسهم والسندات والسندات الإسلامية ووحدات صناديق الاستثمار الجماعية)؛

• المؤسسات المالية التي تمتلك بالفعل تراخيص من سلطة دبي للخدمات المالية وتخطط لتوسيع أعمالها في مجال الرموز؛

• فرق الشركة التي لديها فهم عميق للقوانين والإطار التنظيمي المعمول به.

بمعنى آخر، سواء كانت مؤسسة مالية تقليدية ذات خلفية مالية معينة تأمل في توسيع أعمالها في مجال التوكنات، أو مشروع ريادي في مرحلة استكشاف النموذج ويركز على رقمنة أصول الأصول المرجحة بالمخاطر، فيمكنهم جميعًا التقدم بطلب الدخول بمساعدة آلية DFSA Sandbox والحصول على فرصة تجريبية للامتثال بعتبة منخفضة. بالنسبة لفرق الشركات الناشئة RWA الصغيرة والمتوسطة الحجم بشكل خاص، فإن الإعفاءات التنظيمية التدريجية والسياسات الداعمة المقدمة في Sandbox يمكن أن تساعد الفريق في التحقق من نموذج العمل بتكلفة أقل في المرحلة المبكرة، مع توضيح مسار ترخيص الامتثال المستقبلي. والأمر الأكثر أهمية هو أن سلطة دبي للخدمات المالية أطلقت آلية ترخيص اختبار مبتكرة تسمى ITL Tokenisation Cohort، والتي تسمح لأطراف مشروع RWA بدخول السوق مسبقًا دون تلبية جميع متطلبات رأس المال والتزامات التحكم في المخاطر بالكامل، واختبار المنتجات والنماذج في بيئة حقيقية ذات عتبات منخفضة، ثم الانتقال إلى مرحلة الترخيص. تنقسم العملية الإجمالية إلى ثلاث مراحل: 1. مرحلة التعبير عن النية: يتعين على طرف المشروع تقديم نموذج نية للإشارة إلى خطة تنفيذ أعمال التوكنات في مركز دبي المالي العالمي. ستقوم سلطة دبي للخدمات المالية بإجراء تقييم أولي بناءً على الخلفية والحوكمة والحلول التقنية وما إلى ذلك. 2. مرحلة اختبار ITL

بعد اجتياز التقييم الأولي، يمكن للمشروع أن يتمتع بإعفاءات جزئية من رأس المال والالتزامات الاحترازية ومتطلبات إعداد التقارير خلال فترة زمنية تتراوح من 6 إلى 12 شهرًا، والوصول إلى بيئة السوق الحقيقية بتكلفة منخفضة، واختبار نموذج الأعمال. ومع ذلك، أوضحت سلطة دبي للخدمات المالية أيضًا أن المشاريع المشاركة لا تزال تخضع للإشراف المستمر، ويجب على أطراف المشروع التأكد من أن نقاط المخاطر الرئيسية مثل الإفصاح عن المعلومات، وأمان نظام DLT، وترتيبات الحراسة تتوافق مع المتطلبات التنظيمية. 3. مرحلة تحويل الترخيص

بعد فترة الاختبار، يتعين على المشروع اختيار التقدم بطلب للحصول على ترخيص كامل من سلطة دبي للخدمات المالية أو تصفية أعماله وفقًا لآلية الخروج. ستطبق سلطة دبي للخدمات المالية بشكل صارم إجراءات الخروج من السوق بالنسبة للمشاريع التي تفشل في تلبية معايير "التخرج".

تجدر الإشارة إلى أن هذه البيئة التجريبية مخصصة فقط لرمزية الأصول المالية التقليدية والأصول الحقيقية. لذلك، لا تنطبق مشاريع العملات المشفرة البحتة الأخرى (رموز العملات المشفرة) والعملات المستقرة الورقية (رموز العملات المشفرة الورقية).

لماذا يستحق صندوق الحماية المميز لسلطة دبي للخدمات المالية الاهتمام؟

حاليا، على مستوى العالم، توجد أطر تنظيمية واضحة للأصول المرجحة بالمخاطر أو الأصول الرمزية والتي تتركز بشكل أساسي في سوقي دبي وهونج كونج. وعلى الرغم من أن كلا منهما يعمل بنشاط على تعزيز توضيح الإشراف على RWA، إلا أن هناك اختلافات كبيرة في تنفيذها المحدد.

يمكن ملاحظة أنه على الرغم من أن سلطة دبي للخدمات المالية وهيئة النقد في هونج كونج تعملان بشكل نشط على تعزيز توضيح الإشراف على التوكنات، إلا أن الآليتين تظهران اختلافات كبيرة في عتبات المشاركة والكيانات المعمول بها. بالنسبة لرواد الأعمال ذوي الأصول المتوافقة مع المعايير، تتميز آلية بيئة الاختبار التجريبية (ITL) التي أطلقتها سلطة دبي للخدمات المالية هذه المرة بالعديد من المزايا العملية التي تستحق اهتمامًا خاصًا: 1. مناسبة للشركات الناشئة والفرق الصغيرة والمتوسطة، مع تطبيقات مستقلة ومرنة. يركز التصميم العام لبيئة الاختبار التجريبية الجماعية في هونغ كونغ على مشاركة النظام المالي التقليدي، وتسيطر عليه مؤسسات مرخصة مثل البنوك وشركات الأوراق المالية. غالبًا ما تحتاج أطراف مشاريع الشركات الناشئة إلى شركاء للمشاركة، وسلسلة التطبيقات معقدة نسبيًا. في المقابل، تتيح آلية ITL التابعة لسلطة دبي للخدمات المالية لأطراف المشروع التقديم مباشرةً ككيانات مستقلة دون الاعتماد على خلفية المؤسسات المالية القائمة. أما بالنسبة لمشاريع الأصول المرجحة بالمخاطر (RWA) ذات الموارد المحدودة وفي مرحلة استكشاف النموذج، فتتمتع هذه الآلية باستقلالية ومرونة تشغيلية أكبر. 2. إعفاءات تدريجية خلال فترة الاختبار لتقليل تكاليف تجارب الامتثال.

توفر سلطة دبي للخدمات المالية فترة اختبار تتراوح بين 6 و12 شهرًا، يتم خلالها إعفاء متطلبات رأس المال والتزامات التحكم الحكيم في المخاطر مؤقتًا، مما يسمح للمشاريع بالتحقق السريع من نماذج الأعمال في بيئة السوق الحقيقية، مع تقليل تكاليف التجارب المبكرة والأعباء التشغيلية بشكل كبير. ولذلك، فإن آلية ترخيص الاستثمار الدولي لسلطة دبي للخدمات المالية هي واحدة من الحالات العملية القليلة في ظل النظام التنظيمي العالمي المتنوع الحالي الذي يوفر للمشاريع الريادية ذات المخاطر العالية قناة تطبيق مستقلة، وإعفاءات تدريجية، ومسار كامل السلسلة من التخرج إلى التنظيم.

إن عتبة الامتثال الإجمالية لمسار هونج كونج مرتفعة نسبيًا، وخاصة أن نظام ترخيص هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية لديه متطلبات صارمة بشأن رأس المال وهيكل الحوكمة وما إلى ذلك، مما يفرض تحديات كبيرة على فرق الشركات الناشئة في الأمد القريب. 3. الإطار التنظيمي واضح، وأصول الأصول المرجحة بالمخاطر خاضعة للتنظيم الرسمي.

قامت سلطة دبي للخدمات المالية بدمج رموز الأوراق المالية ورموز المشتقات ضمن النظام التنظيمي المالي الحالي، مما أدى إلى سدّ الثغرات السياسية والمخاطر القانونية التي كانت تواجهها الأصول الرمزية سابقًا. ولا يتعين على أطراف المشروع سوى اتباع الإطار التنظيمي للمنتجات المالية الحالي لسلطة دبي للخدمات المالية لتنفيذ عمليات الإصدار والتداول وغيرها من الأعمال بشكل قانوني وبما يتوافق مع اللوائح، مع القدرة القوية على التنبؤ بالسياسات. بالمقارنة، لا يزال مشروع "هونغ كونغ إنسيمبل ساندبوكس" في مرحلة تجريبية تعاونية بين البنوك والمؤسسات المالية. ويميل نطاق تطبيقه إلى مستوى البنية التحتية المالية. وهو مناسب لمشاريع Web3، وخاصةً المشاريع الريادية، ولم تُحسّن قناة الإشراف المباشر عليه بعد. ومن الواضح أن إطلاق سلطة دبي للخدمات المالية لبيئة الاختبار ليس مجرد ابتكار بسيط في مجال الامتثال، بل يعكس أيضاً نية دبي في السياسة الرامية إلى السعي لتحقيق ميزة المبادرة في مسار الأصول المرجحة بالمخاطر باعتبارها مركزاً للتكنولوجيا المالية في الشرق الأوسط.

نصائح مانكيو

سواء اخترت هونج كونج أو دبي، فإن مفتاح مشروع RWA يكمن دائمًا في كيفية العثور على مسار الامتثال الأكثر ملاءمة للمرحلة الحالية من المشروع بناءً على مرحلته وموارده وتخطيطه الاستراتيجي. توفر بيئة العمل التنظيمية المميزة التي أطلقتها سلطة دبي للخدمات المالية هذه المرة فرصة واقعية مع عتبات معتدلة وإطار تنظيمي واضح وتكاليف يمكن التحكم فيها لأطراف مشروع RWA التي هي في مرحلة الاستكشاف وتأمل في التحقق بسرعة من النموذج.

مع ذلك، تجدر الإشارة إلى أن هذه الفرصة لا تُتاح إلا لفترة قصيرة. يجب على فرق المشروع ليس فقط استغلال الوقت، بل أيضًا إكمال استعدادات الامتثال مسبقًا ليكونوا أول من يصل.

وفي هذا الصدد، يوصي المحامي مانكيو بالتركيز على النقاط التالية:

• إكمال تسجيل مركز دبي المالي العالمي وتصميم الهيكل القانوني في أقرب وقت ممكن. يمكنك الدخول إلى النظام التنظيمي لسلطة دبي للخدمات المالية فقط من خلال إنشاء كيان مسجل في مركز دبي المالي العالمي. من المستحسن التخطيط لهيكل الأسهم والترتيبات الضريبية مسبقًا لتجنب تفويت نافذة التقديم بسبب عدم كفاية التحضير للامتثال.

• إعداد الحلول التقنية ومواد التحكم في المخاطر مسبقًا. لدى سلطة دبي للخدمات المالية متطلبات مفصلة لتصميم نظام DLT، وآلية الحفظ، وإجراءات الامتثال. يُنصح بتعيين فريق امتثال للمساعدة في إعداد المواد ذات الصلة لضمان اجتياز مرحلة طلب ترخيص المعاملات الدولي دفعةً واحدة.

• تخطيط مسار الترخيص بعد التخرج من ITL. فترة الاختبار التجريبي ليست سوى راحة مؤقتة. الهدف النهائي هو الحصول على الترخيص الرسمي من سلطة دبي للخدمات المالية. يُنصح بإعداد خطط طويلة الأجل بالتزامن مع ذلك، مثل تجديد رأس المال وتحسين وثائق الحوكمة، لتجنب أي انقطاعات تشغيلية بعد فترة الاختبار التجريبي. ومن المتوقع أن تجتذب بيئة العمل التجريبية لسلطة دبي للخدمات المالية تدفقاً من المشاريع العالمية، ولكن الفرق القادرة حقاً على تولي زمام المبادرة في تحقيق التخرج والتحويل وإكمالهما ستظل تلك الفرق التي اتخذت الترتيبات المبكرة في مجالات الحوكمة والسيطرة على المخاطر والتحضير للامتثال. لقد تم بالفعل فتح نافذة التنظيم، والسوق في كثير من الأحيان لا يترك الكثير من الوقت للجهات الفاعلة.