EUのMiCA法の解釈：仮想通貨カストディアンサービスはどのように準拠するか？

Author: Giverny White; Source: Mancunian Blockchain Legal Services

EUの暗号資産市場法（Markets in Crypto Assets Act：MiCA）は、デジタル資産の規制枠組みにおける重要な進展です。EU加盟国に明確かつ一貫性のある規制環境を提供するために設計されたMiCAは、仮想資産カストディアンの業務と責任を含む仮想資産エコシステムの主要分野をカバーしている。本記事では、カストディアンが最新の規制環境に準拠する際に考慮すべき具体的な事項を探る。

MiCA入門

MiCAは、EUにおける暗号資産の規制を調和させ、発行者およびサービスプロバイダーに法的確実性を提供することを目的としている。これには、暗号通貨、ステーブルコイン、その他のデジタル資産を規制するための枠組みが含まれ、仮想資産のカストディアンの権利と義務を定めている。これらのカストディアンは顧客に代わってデジタル資産を保護・管理する責任があり、セキュリティ、透明性、法令遵守を確保するための厳格な規制要件に従うことになる。

*Image: Screenshot from ESMA website

欧州委員会は2020年にMiCA規則を提案し、2023年6月30日に施行されたが、すべてのMiCA規則が採択されたわけではない。しかし、すべてのMiCA規則が直ちに適用されるわけではなく、ステーブルコイン発行者に関する規則は2024年6月30日に発効し、追加規定は2024年12月30日に発効する。

MiCAの発効に伴い、同法は「移行期間」を設け、暗号資産サービスプロバイダーが現在（2024年12月30日以前）サービスを提供している場合は2026年7月1日まで、暗号資産サービスプロバイダーにサービスを提供している場合は2026年7月1日まで、サービスを提供し続けることができる。暗号資産サービスプロバイダが現在（2024年12月30日以前）サービスを提供している場合、2026年7月1日までサービスを継続することができ、その後はライセンスを保有する必要がある。ただし、移行期間の正確な長さは、関連するEU加盟国の裁量に委ねられる。

MiCA.strong>主な定義

カストディアンのコンプライアンス要件を見る前に、MiCAの主な定義を簡単に振り返ってみましょう。none-contnet="t" mpa-none-content="t" style="text-align: left;">1 Crypto-Asset

分散型台帳技術または類似の技術を使用して電子的に転送および保存できるデジタル価値または権利の表現を意味します。

2 

電子マネートークンではない暗号資産を指し、1つ以上の公式通貨を含む、別の価値や権利、またはそれらの組み合わせを参照することで、安定した価値を維持することを意図しています。

3 暗号資産サービスプロバイダー

1つまたは複数の暗号資産サービスを専門的にクライアントに提供する、法的またはその他のビジネスを意味します。

とは、1つ以上の暗号資産サービスを専門的な方法で顧客に提供し、第59条に従って暗号資産サービスを提供する権限を付与された法人またはその他の事業者を意味します。strong mpa-from-tpl="t">暗号資産サービス

暗号資産に関連する以下のサービスまたは活動を意味します。p>

• 顧客に代わって暗号資産を保管・管理すること。

• 暗号資産をファンドに変換すること、

• 暗号資産を他の暗号資産に変換すること、

• 顧客の代わりに暗号資産注文を実行する;

• 暗号資産を提供する;

• 顧客の代わりに暗号資産注文を受け取り、転送する;

• 暗号資産注文を受け取り、転送する;

• 暗号資産注文を受け取り、転送する。

• 暗号資産アドバイスの提供;

• 暗号資産ポートフォリオ管理の提供;

• 顧客に代わって暗号資産移転サービスを提供する。

5 クライアントに代わって暗号資産の保管および管理を行う

クライアントに代わって暗号資産の保管もしくは管理、または当該暗号資産へのアクセスを行う手段。暗号資産または当該暗号資産へのアクセスを保管または管理する手段（秘密鍵がある場合、その形式）。

6 暗号資産の取引プラットフォームの運営

以下のような1つまたは複数の多国間システムの管理を意味します。暗号資産の売買における複数の第三者の利益をまとめて、またはそれらの集約を容易にし、資金または暗号資産と引き換えに契約が成立する方法で、その規則に従ってシステム内で行うこと。

7 <。strong mpa-from-tpl="t">資産準備

発行者に対する債権を担保する準備資産のバスケットを指す。

Custodian Compliance Requirements

前述のとおり、仮想資産カストディアンは、秘密鍵を保護し、顧客のデジタル資産を顧客の代わりに管理するあらゆる事業体として定義されます。これには、保管方法（ホットウォレット、コールドウォレット、マルチシグネチャソリューションなど）に関係なく、中央集権型と分散型の両方のカストディアンが含まれます。

MiCAは欧州の暗号資産カストディアンに大きな変化をもたらします。MiCAの下で、カストディアンは顧客のための透明性とセキュリティを向上させるため、より厳しい義務に直面します。これには、顧客資産の分離口座の維持、強固な内部カストディ手続き、責任とセキュリティ対策を明確にするためのより詳細な顧客契約などの要件が含まれる。加えて、カストディアンは暗号資産の紛失やアクセスキーの紛失に対して明確な責任を負うことになり、違反やセキュリティの失敗に対する説明責任が高まった。MiCA以前は、カストディアンはより断片的な規制環境にさらされており、多くの場合、個々のEU加盟国の民法や契約法の下で運営されていた。より構造化され調和された規制アプローチへの移行は、カストディアンの運営方法を大きく変え、より大きなコンプライアンスを要求する一方で、より大きな法的確実性を提供しました。

カストディアンは、以下の事項に関して、いくつかの重要な規制義務を果たす必要があります。

1 ガバナンス

暗号資産サービスプロバイダーとして(申請者は、暗号資産サービスプロバイダー(Crypto-Asset Service Provider = CASP)の認可申請として、申請者CASPのガバナンスの取り決めに関する説明を含めなければならない。

• 申請CASPは、以下を考慮する必要がある。彼らは責任を果たすために適切な知識、技能、経験を（個人的にも集団的にも）持っているか。

• その運営組織のメンバーの中に、マネーロンダリング／テロ資金調達、またはその良い評判を損なうようなその他の犯罪で有罪判決を受けた者がいるか。

• その株主および会員は（直接的または間接的に）良好な状態にあり、マネーロンダリング／テロ資金調達またはその他の犯罪で有罪判決を受けたことがありますか？

• その株主または構成員がCASPに適格な持ち株を持っている場合、その影響力はCASPの健全かつ慎重な運営に悪影響を及ぼす可能性があるか。その場合、所轄庁はそのようなリスクに対処するため、次のような適切な措置を講じなければならない：

  a. 取締役および関連役員に対し、司法命令を申請するか、司法制裁を科す

  b. 関連株主／会員の議決権行使に関連して、議決権行使を停止する

• MiCAの規制要件への準拠を確保するために、十分に効果的な方針と手続を定めているか

• MiCAの規制要件への準拠を確保するために、十分に効果的な方針と手続を定めているか。そのような方針及び手続の有効性を評価し、定期的に見直すことができるか。

• 提供する暗号資産サービスの規模、性質、範囲を考慮し、割り当てられた責任を果たすために必要な知識、スキル、専門知識を備えた人員を雇用しているか。

• 弾力性があり安全なICTシステムを備えているか。ICT事業継続をカバーし、ICTシステムの中断をカバーする適切な事業継続方針があるか。

前述したように、事業継続方針は、MiCA新体制の下での潜在的責任からカストディアンを守るために不可欠です。その理由は、暗号資産の喪失または暗号資産へのアクセス手段の喪失が発生した場合、暗号資産カストディアンが顧客に対して責任を負う可能性があるためである。このような場合、当該損失がカストディアンに起因することを証明する必要がある。したがって、セキュリティ対策に適切に対応し、定期的に維持される適切かつ効果的な事業継続計画が重要である。

2 <。strong mpa-from-tpl="t">資本金

MiCAによると、暗号資産サービスプロバイダーは常に、以下のうち高い方に相当する金額を保有する必要があります。

• 附属書IVに示される恒久的最低資本要件（125,000ユーロ）、

• 前年度の固定費の4分の1を毎年見直す。

*出典：2023年5月31日付欧州議会および欧州理事会規則（EU）2023/1114の付属書IV

3 利益相反の開示

MiCAは、利益相反に関する明確なガイダンスを提供しています。

• 株主・会員、

• 株主・会員、

• 直接的または間接的に同社またはその株主/会員に関連する人物;

• 同社の経営機関のメンバー;

• 同社の経営機関のメンバー;

• 従業員、または

• 顧客。

CASPの2つ以上の顧客の間に相反する共通の利益がある場合も、利害の対立が存在する可能性があります。

利益相反が存在する場合、MiCA は CASP に対し、利益相反の一般的な性質と原因、およびそれを軽減するために講じた措置を、顧客および将来の顧客に開示するよう求めている。かかる開示は、CASP のウェブサイトに目立つように表示する必要がある。さらに、電子形式によるかかる開示には、各顧客が利益相反が生じる暗号資産サービスの種類に基づいて十分な情報に基づいた意思決定を行えるよう、各顧客の性質を考慮した十分な詳細を含める必要がある。

4 カストディアン/マネージャーとそのクライアントとの間の合意

クライアントに代わって、以下のような暗号資産の保管および管理サービスを提供したいと考える人のために、以下のようなサービスを提供します。

• 本契約の当事者;

• 提供される暗号資産サービスの性質およびそのサービスの説明;

• 保管方針;

• クライアントの認証システムを含む、暗号資産サービス・プロバイダーとクライアント間の通信方法；

• 暗号資産サービス・プロバイダーが使用するセキュリティ・システムの説明；

• 暗号資産サービスプロバイダーが課す手数料、費用、料金、および

• 適用される法律。

5 監護方針

上記で、「監護方針」について触れました。

• 顧客の暗号資産の損失<

• のリスクを最小限に抑えるように設計されたポリシーを指します。

• 暗号資産に関連する権利の喪失、または

• 詐欺、サイバー脅威、または過失の結果としての暗号資産へのアクセスの喪失。

保管方針は必ずしも顧客との最初の契約に含める必要はありませんが、要求に応じて電子形式で顧客に提供する必要があります。

Mancunian Lawyer Summary

MiCA規制の導入は、デジタル資産管理のより安全で信頼できる枠組みを構築することを目的として、セキュリティ、透明性、コンプライアンスの重要性を確実に強調している。カストディアンにとって、新たな規制環境は一定の課題をもたらすが、同時に新たな発展の機会も生み出す。MiCAのダイナミックな要件に適応することは、競争力を維持するために不可欠である。マンクンの弁護士は、MiCA法はまだ完全には施行されておらず、その最終的な効果はまだわからないが、規制当局の経験の蓄積と市場からのフィードバックにより、MiCAは暗号資産の特殊性に対応するために改善され続けるだろうと考えている。将来的には、潜在的な規制のギャップを埋めるためにさらなる規制が必要になるかもしれない。

ウェブ3のビジネスコンプライアンスに深く関わる専門家として、マンキューの弁護士からのアドバイス：MiCAがもたらす変化によりよく対応するために、カストディアンが直ちに取るべき行動は3つあります：