ヘスター・M・パイス（SEC委員）著、ダントン（ゴールデン・ファイナンス）編集
私が子供の頃、家族で毎年オハイオ州からメイン州へ往復していた。昔とは違う時代だった。車の調子が悪くなったときに助けを呼ぶための携帯電話もなかった。地図や道順は、ステップバイステップで道順を教えてくれるモバイルアプリの代わりに、紙切れに書かれていた。ホテルを予約するためにオンラインにアクセスするのは忘れて、遠くにある看板を探して、空室があるかどうか確認するために立ち寄る。ポッドキャストもオーディオブックもなく、ただ地元の放送局を探すのに苦労する騒々しいラジオがあるだけだ。後部座席のスクリーンでビデオを見る代わりに、兄弟と私は通り過ぎる車のナンバープレートをスキャンし、テクノロジーを使わないロードトリップゲームで州を「収集」した。ロードトリップは今日ではまったく違う。ほとんどの点で、テクノロジーはロードトリップをより楽しく、よりリスクの少ないものにした。
新たに発表された暗号作業部会[1]が乗り出す暗号の旅も同様に、欧州委員会が過去10年にわたって業界を導いてきた暗号の旅よりも、より楽しく、よりリスクの少ないものになるはずです。前回の旅では、欧州委員会は自由に使える規制手段を使うことを拒否し、目的地不明の蛇行したルートをのろのろと歩きながら、取締りのブレーキを踏み続けた。しかし、現代のテクノロジーが一般道を行くリスクを排除しないのと同様に、規制の明確化という新たな旅路にもまだ危険が潜んでいる。SECの優秀な職員が私の旅に同行してくれることを嬉しく思うとともに、この旅を前進させるために協力してくれる多くの情熱的な一般市民との関わりを楽しみにしている。このような皆様のご協力を得て、これまでの暗号通貨の旅で想像していたよりも良い場所にたどり着けることを願っています。作業部会に代表される希望と機会についてお話しする前に、いくつかの重要な免責事項を申し上げておきます。
まず、私は現在、SECの新しい暗号通貨作業部会を率いる任務を担っていますが、私が表明する見解は、委員としての私自身の見解であり、SECや同僚委員の見解を代表するものではありません。委員会の役職には常に委員会の投票が必要です。
第二に、私たちはこの混乱に陥るまでに長い時間を要しました。欧州委員会は10年以上にわたり、さまざまな形で暗号産業に関与してきた。最初のビットコインの取引所取引商品の申請は2013年に行われたが、これは欧州委員会が暗号要素に関連する詐欺事件を起こしたのと同じ年であった。[2] 2017年には、この文脈におけるHoweyテストの最初の適用を反映したDAOセクション21(a)報告書を発行した。[それ以来、数多くの執行措置、多くのノーアクションレター、いくつかの適用除外措置、スピー チやステートメントにおける暗号に関する尽きない話題、暗号起業家との数多くの会合、多くの省庁間および国際的な 暗号作業部会、規則制定案における暗号の特定の側面の議論、登録届出書やその他の文書のレビュ ーにおける暗号関連問題の検討、および多くのSRO提案の規則変更の承認が行われている。多くのSROが提案した暗号取引所上場商品のルール変更の承認などである。この間、欧州委員会の暗号通貨の取り扱いは、法的な甘さと商業的な非現実性が際立っていた。その結果、多くの事例がまだ訴訟中であり、多くの規則がまだ提案段階にあり、多くの市場参加者が不透明なままである。現在進行中の訴訟を含め、これらすべての問題をどのように解決するのが最善かを判断するには時間がかかる。また、規制当局間の協力も必要である。どうか辛抱していただきたい。作業部会は良い結果を出したいと考えていますが、秩序正しく、実際的で、合法的な方法でそうする必要があります。
第3に、作業部会は、人々が自由に面白いものを作ろうとし、詐欺師の巣窟にならないような場所に行きたいと考えています。米国の資本市場がこれほど強く、効率的で、効果的である理由の一つは、投資家と市場の整合性を保護するために設計されたルールがあり、そのルールを執行しているからです。我々は、嘘つき、詐欺師、不正行為者を許さない。作業部会がこの規制の枠組み作りに取り組む際には、不正防止策を慎重に検討する。不正行為が当委員会の管轄外であると判断した場合、当委員会はその問題を姉妹規制当局に照会することができる。どの規制当局の管轄外であっても、委員会は議会に対して違反行為を通告することができる。
第4に、作業部会は、投資家保護を含む委員会の重要な規制目的を達成する一方で、業界の商品・サービス提供能力を維持する規制の枠組み作りを支援するために取り組んでいる。この枠組みは、欧州委員会の法的権限の範囲内であり、私たちは、その法的権限の範囲内で活動している他の規制当局と協力していく。既存の規制は、私たちの管轄内の製品について自由競争を認めていません。議会がパラメーターを定め、欧州委員会がそれを適用する。議会はまた、委員会が適切な状況で使用する権利放棄の権限も与えている。議会が市場参加者に要件を課すよう委員会に指示した場合、SECの規則によって、いつでも好きなときに好きなことができるようになるわけではない。これらの規則の中には、コストやその他のコンプライアンス上の負担を課すものもあり、それを煩わしいと感じる人もいるかもしれない。
第5に、欧州委員会スタッフは免除措置の要請、ノーアクションレターの要請、登録届出書の提出に苦慮しているが、その量が増加しているため、課題が生じる可能性がある。技術的および法的要件の遵守、健全な法的分析、職員の質問に対する徹底的かつタイムリーな回答は、欧州委員会のリソースを節約し、より明確な規制目標をより迅速かつ円滑に達成するのに役立つ。いつものように、このような真摯な態度は、承認プロセスをより円滑に進める上で役立つ。逆に、このような真摯な態度が欠けていると、不必要な遅れが生じる可能性がある。逆に、このような真摯な対応が欠けていると、不必要な遅れを招くことになりかねません。
第6に、より良い規制環境に対する新たなコミットメントは、いかなる暗号通貨やトークンも推奨するものと見なすべきではない。欧州委員会は、それらのトークンやトークンが我々の管轄下にあるかどうかにかかわらず、いかなる製品やサービスも推奨しているわけではない。SECの承認印などはない。トークンを発行するのは簡単で、長期的な価値提案が明確でないトークンや製品を買いたい人は自由に買うべきだが、ある日価格が下がっても驚くべきではない。この国の人々は一般的に、自分自身で決断を下す権利を持っています。しかし、その素晴らしいアメリカの自由の対極にあるのは、人々が自分自身で決断を下し、政府に何をすべきか、何をすべきでないかを指示されたり、ひどいことをしたときに救済されたりしないようにしなければならないという、同じく素晴らしいアメリカの期待なのです。
さて、このようなかなりざっくりとした免責事項を踏まえた上で、委員会の政策部門のスタッフと協力して作業部会が行っていることについてお話ししましょう。私たちは、連邦政府、各州の証券規制当局、そして国際的なカウンターパートと協力する予定です。私たちは、最終ルールはどうあるべきか、また、その間にどのような暫定措置がイノベーションの促進に役立つかを検討するために、建設者、愛好家、懐疑論者の参加を呼びかける。欧州委員会のスタッフは、Staff Accounting Bulletin 121の廃止という一つのマイルストーンを達成したが、まだやるべきことはたくさんある。[4] このリストは網羅的なものではなく、優先順位や完了予定順に記載されているわけでもない。
Security status:証券法上の暗号資産の地位は、他の多くの問題に対処するための基礎となります。作業部会はさまざまなタイプの暗号資産に取り組んでいる。
Scoping:作業部会は、欧州委員会の管轄外である多くの分野を特定するのを助けるよう努める。 最初のステップとして、スタッフはノーアクションレターの要請を歓迎する。ノーアクションレターは通常、レターに明記された特定の状況について、スタッフが欧州委員会に強制措置を勧告しないという声明という形をとる。この声明は特定の状況に合わせて作成されるが、一般の人々にとっては、スタッフの考えを知る上で有益な情報となる。
トークンおよびトークン提供：作業部会はまた、トークンまたはトークン提供のための暫定的な前向きおよび遡及的救済措置を提供するために、欧州委員会が行動を起こすよう勧告する可能性を検討しています。トークンまたはトークンの売り出しにおいて、発行主体またはその他の主体が責任を負い、特定の特定情報を提供し、その情報を最新の状態に保ち、資産の売買に関連する不正行為が疑われる訴訟が発生した場合に欧州委員会の管轄権に異議を唱えないことに同意する場合、欧州委員会は暫定的な前向きおよび遡及的救済措置を講じることを勧告する可能性も検討している。これらのトークンは非証券として扱われるため、情報が最新かつ正確に保たれている限り、SECに登録されていない流通市場で自由に取引できるかどうかに関する不確実性はない。このアプローチは、より恒久的な規則や法律が確定するまでのギャップを埋めるものだ。これは、既存のトークンが、実行可能な前途を不明瞭にする不確実性の霧から抜け出す方法を提供し、より大きな情報開示を促すことになる。
登録された売り出し：作業部会はスタッフと協力して、委員会が既存の登録経路を修正するよう勧告することを検討します。規制およびクラウドファンディングを含む既存の登録経路を修正するよう、欧州委員会に勧告することを検討します。
Special Purpose Broker-Dealers:作業部会は、現在の形では成功していないSpecial Purpose Broker-Dealer No-Actionステートメントの更新の可能性を探ります。私たちが推奨する可能性のある最初の変更の1つは、暗号資産証券だけでなく、非暗号資産も保管するブローカーディーラーをカバーするようにステートメントを拡大することです。私たちは、登録に対する追加の障壁を特定するために、一般市民と協力していきます。
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投資アドバイザーのためのカストディ・ソリューション:私たちは投資アドバイザーと協力し、アドバイザーが安全かつ合法的に、また実際的に顧客資産を自らカストディしたり、第三者とカストディしたりできるような、適切な規制の枠組みを提供します。顧客資産を第三者に預けることができるような、適切な規制の枠組みを提供する。
暗号通貨の貸し出しと質入れ：暗号通貨の貸し出しと質入れのプログラムが証券法の対象となるかどうかを明確にする必要があります。の対象となるのか、また対象となる場合はどのようになるのかを明確にする必要があります。私たちは、そのようなスキームを法律に準拠させる方法の解決を支援するために取り組む予定です。
暗号通貨取引所上場商品：欧州委員会は、新しいタイプの暗号通貨取引所上場商品を上場するための規則変更案をSROから受け取りました。作業部会はスタッフと協力して、これらの申請を承認または却下する際に使用する方法について明確な声明を提供する。作業部会はまた、質権の設定や現物の作成・償還の許可など、既存の取引所上場商品の特定の機能を修正する要請を検討する際に、スタッフおよび欧州委員会を支援する。しかし、これらの変更を実施する前に、欧州委員会はエスクローやその他の問題について進展を図る必要があるかもしれない。
清算機関および名義書換代理人：作業部会はまた、暗号通貨と清算機関および名義書換代理人の規則との交差についても検討する予定です。私たちは、証券のトークン化、あるいは伝統的な金融市場を近代化するためのブロックチェーン技術の利用に関心を持つ市場参加者と協力していきます。
国境を越えたサンドボックス：多くの暗号通貨プロジェクトは国際的です。作業部会は、より持続的で長期的なアプローチの可能性を秘めながら、限定的な規模と一時的な時間枠で、国境を越えた実験を促進する方法を検討しています。
作業部会がこの先の道のりをどのように見ているかについてのこの簡単な概要は、網羅的なものでも決定的なものでもありませんが、皆様のご興味になれば幸いです。最終的に賢明で明確なルールを策定するためには多くの障害がありますが、私たちが協力すれば、その道のりはエキサイティングで実りあるものになるでしょう。これは対話の始まりであり、私たちは自分たちだけとの対話は望んでいない。
Quote
[1] プレスリリース、「SEC Crypto 2.0: 上田委員長代行、新Cryptoワーキンググループの結成を発表」、1月2025日。21 January, https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-30.
[2] プレスリリース「SEC Charges Texas Man with Running Bitcoin-Denominated Ponzi Schems」, 23 July 2013.Schemes," 23 July 2013, https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2013-132.
[3] 米国証券取引委員会は、1934年証券取引所法第21条に基づき、以下の調査報告書を発表した。Report of Investigation Pursuant to Section 21(a) of the Securities Exchange Act of 1934:DAO, Exchange Act No. 81207 (25 July 2017), https://www.sec.gov/files/litigation/investreport/34-81207.pdf.
[4]従業員会計公報第122号、https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/staff-accounting-bulletins/staff-accounting-bulletin-122"
。
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