Vゴッドセレクション：Web3プロジェクトがスイス財団をコイン提供に選んだ理由

イーサのコインオファリングの過去

2014年7月22日深夜、イーサはついに42日間の一般向けプレセールを開始した。日の一般向けプレセールを開始しました。

イーサの白とグレーを基調とした公式ウェブサイトの中央には、現在までに販売されたイーサコインの数が表示されており、わずか12時間で約700万イーサコイン（約220万ドル相当）以上が販売されました。この販売実績の数字の左側には残りの販売日数、右側には現在の価格での残り日数、3組の数字の下には「Buy Ether」と書かれた黒いボタンと、利用規約、購入契約書、ホワイトペーパー、収益の使用目的などの法的文書へのリンクがあります。

利用規約文書の冒頭で、EtherCityは次のように書いています：「EtherCity（ETH）は、EtherCityオープンソースソフトウェアプラットフォーム（「EtherCityプラットフォーム」）上で分散型アプリケーションを実行するために必要であり、EtherCityにETHを販売することはそのプロセスの重要な一部です。この暗号燃料は、以下の条件（「条件」）に従ってEther購入者に販売されます。"

Image credit: Ether Foundation website

この文書にはさらに、「Genesis Blocksの販売は、スイスの法律に基づくソフトウェア製品の合法的な販売である」こと、および製品が「Ether Foundationの組織であるEther Switzerland」によって販売されることが記載されています。販売は「スイスの法律に基づいて運営されるスイスの会社であるEtherSwiss」によって行われます。お住まいの地域でイーサを購入することが合法かどうかを判断するのは、イーサを購入する可能性のある各自の責任です。イーサとお金や投資との関係をなくすために、イーサプラットフォームの開発者は全員ボランティアでイーサを構築しており、その貢献が認められ、イーサが報酬として与えられることも記載されています。"

イーサトークンセールの目新しさは、参加者全員がスイス企業からソフトウェア（ETH）を購入していること、そしてETHがイーサ上のすべてのアプリの「燃料」であることを告げられていることだ。要するに、ETHは実用性のある資産であり、投資手段ではない。

結局、イーサ売却の結果、31,591ビットコイン（当時18,439,086ドル相当）が60,102,216イーサに換金された。 この売却で得た資金は、イーサ開発チームのこれまでの運営負債を返済し、開発者たちに数カ月にわたる開発の労力に対する報酬を支払い、将来のイーサ開発のための資金的な裏付けとなりました。

BTCのような主流の資産を使って、まだ紙の上にあったプロジェクトのトークンを購入するという資金調達モデルは、その後成功を収め、世界中の仮想通貨プロジェクトのためのICOのその後の波に火をつけました。

多くの友人が知らないのは、イーサの初期の頃、Distributed Bitcoin Inc.という会社がトロントに設立され（Bitcoin Decentral、後にDecentralと改名）、イーサが2014年にプレセールを開始する間際に、イーサのその後の事業体に関する法的な問題が発生したことだ。

一方の派閥はイーサのチャールズCEOらで、彼らの考えは、オープンソースのイーサ・プロトコルの開発を支援する非営利財団を設立し、プロトコルのサポートとアプリケーション層の構築を行う営利企業を設立し、一元管理して予測可能な収益源を持つ。

イーサの魂であるヴィタリックに代表されるもう1つの学派は、より分散化された有機的な方法でイーサを構築するために世界中の開発者を支援する非営利財団を設立することを好みます。

最終的な解決策は妥協案でした：2014年7月、イーサリアムチームはEthSuisseというスイスの有限責任会社を設立しました。2014年7月、イーサネット・チームはEthSuisseというスイスの有限責任会社を設立し、ツーク（法人税率が最も低いスイスの州のひとつ）にイーサリアム財団を設立しました。

画像引用元：EtherFoundation公式Xアカウント

EtherFoundationのトークン・セールはEtherSwiss LLCが担当したが、プレセールの終了とともに解散し、Ether Foundationが管理している。イーサ・プラットフォームのコードはすべてオープンソースで無料であるため、開発者はどこでも参加し、アプリを構築することができる。

Photo credit: Ethernet Foundation website

10年が経過し、イーサネットは業界のリーダー的存在となり、そのオープンな組織コンセプトであろうと、コインを使用するモデルの採用であろうと、常に多くの仲間から借りられ、学ばれています。財団のコイン発行モデル

なぜスイス財団なのか

スイス財団の評判は良い。スイス財団の評判の良さは、スイスの政治的、経済的な特徴と、スイス財団の法的な特徴の両方からきている。スイスの財団は、独立した法人格を持つが、株主はいない。財団の資産は、財団の評議員会が財団の目的に従って管理する。管理委員会による財団の資産の使用は、連邦財団監督局（FSAF）によって監督される。

2023年1月現在、スイスでは1万7830の財団が設立されている。今年ヒットしたパブリック・チェーン・プロジェクトTONのスティーブ・ユン社長は、「スイスには、TONのエコシステムとTON愛好家のグローバル・コミュニティを強化するという2つの利点がある」と述べている。"世界レベルの規制基準に対するスイスの評判は、TON財団に比類のない信頼性をもたらし、オープンネットワークを強化するための戦略的パートナーシップと企業レベルの統合への扉を開きます。私たちのコミュニティは、このイニシアチブによって、ますますダイナミックになるネットワークの透明性とガバナンスが強化されることに気づくでしょう。これは単なるマイルストーンではなく、TONのエコシステムとコミュニティの持続可能で長期的な成長への入り口なのです。"

写真引用：TON公式サイト

スイス財団によるコイン発行規制

写真引用：TON公式サイト

スイス財団によるコイン発行規制

現在、スイス金融市場監督局（FINMA）はICOに関する特定の法律を持っていません。それにもかかわらず、コインオファリングは以下の分野で関連規制を伴う可能性があります。

銀行法：スイスの銀行法では、一般からの預金を20件以上受け入れるか、受け入れると一般に宣伝した場合、銀行免許が必要になる可能性があるが、ほとんどのICOは投資家への返済を伴わないため、ICOオファリングは銀行以外でも実施できる。

証券に関する法律：トークンがスイスの法律で証券とみなされるかどうかは、その経済的機能によって決まります。スイスにおける証券の発行は、米国や中国などの国ほど厳密ではありませんが、それでもいくつかの規制の対象となります。FINMAの分類によると、トークン・ペイメントトークン、ユーティリティトークン、アセットトークン、ペイメントトークンは証券ではないが、ユーティリティトークンとアセットトークンが証券かどうかはケースバイケースで分析する必要がある。ユーティリティ・トークンの唯一の目的が、アプリケーションやサービスへのデジタル・アクセス（トークンへのアクセス）を付与することであり、トークンが発行時に実際にそのように使用できるのであれば、FINMAはユーティリティ・トークンを証券とはみなしません。

FINMAは、標準化され大規模な取引に適している場合、アセットトークンを証券として扱います。ICOのプレセール段階で販売されるトークン購入権も有価証券とみなされる可能性があります。株式や債券の公募については、スイス債権法（CO）に従って目論見書を発行しなければなりません。COに基づく目論見書義務はICOにとって極めて重要です。COに基づく目論見書義務はICOにとって極めて重要である。株式や債券に類似した権利が提供される場合、裁判所はICOのホワイトペーパーに目論見書責任規則を適用する可能性がある。その結果、ホワイトペーパーの作成に関与した者（アドバイザーを含む）は、ホワイトペーパーに含まれる誤った情報や誤解を招く情報に対して責任を負う可能性があります。

また、トークンが証券として適格である場合、プライマリー市場におけるデリバティブの創出と発行は、ブローカーのライセンスによって規制されます。同様に、トークンの引き受けやトークンの一般公開も同じ規制の対象となる。トークンの取引プラットフォームも、非自律的なオーダーマッチングを使用する場合、FINMAによって規制される。

トークンが証券であるかどうかの分析には、特定のケースバイケースの分析が必要です。

ブロックチェーン法：スイスは2021年1月1日にスイス分散型台帳技術（DLT）法を正式に施行し、DLT証券（未認証の登録された同法はDLT証券（登録済み無記名証券）を導入し、従来の証券を譲渡する際の事務手続きを不要にした。DLT法はまた、DLT取引施設に対する特別免許も導入した。Mancunian Goldの理解によると、このライセンスは取引所に適用される。

課税：スイスの財団はオフショアの財団のように自動的に免税されるわけではなく、財団の事実と状況に基づいて免税を申請しなければならない。 目的が慈善事業であり、その収益が非営利組織やプロジェクトにのみ使用される承認された財団は非課税となる。非課税でない場合、財団への寄付には贈与税と、受け取った収入に応じた法人所得税が課される可能性がある。

マネーロンダリング防止法：決まりきった話題なので、これ以上拡大することはないだろう。

スイスの財団設立の主な要件

明確な法令。財団は、公証人の立会いの下、真正な法令によって設立され、特定の目的のために資本金を分配するために設立され、所属する連邦、州、または自治体の監督下に置かれなければなりません。この監督機関は、財団の資金が意図された目的に使用されることを保証する。

最低寄付額50,000スイスフラン（約55,000ドル）。スイス財団への初回寄付の最低額は5万スイスフランで、特定の目的のために設定することができ、受益者の指定は必要ありません。

地元の理事が必要。法人でも個人でもよい創立者は、財団の理事会の議長に任命される。署名権を持つ理事会メンバーの少なくとも1人は、スイスに居住していなければならない。理事会メンバーの詳細は公簿に記載されている。

財団は監査の対象となる。財団は、財団の年次決算を審査する独立した外部監査人を任命しなければならない。財団は、公的資金を集めず、貸借対照表の合計が2年連続で20万スイスフラン未満である場合に限り、監査要件の免除をFINMAに申請することができる。

マンキューの弁護士アドバイス

ブロックチェーンプロジェクトの成功は、良いタイミングと幸運の集まりであり、イノベーションとコンプライアンスの妥協の産物です。Web3プロジェクトのアーキテクチャ構築に関する一連の記事として、この記事では、イーサネット財団のコイン発行、スイス財団の設立という過去の歴史を調べ、プロジェクト開始とコンプライアンスの初期段階におけるWeb3起業家により多くの参考を提供することを望んでいます。

全体として、プロジェクト設立チームとして、スタートアッププロジェクトの軌道の種類、ターゲットユーザーの国と地域、投資ファンドの取引要件に基づいて、プロジェクトに適した財団所在地を選択することができます。Web3財団の設立やコンプライアンスに関して、さらに連絡や協議が必要な事項がありましたら、お気軽にマンキューの弁護士にご相談ください。