Web3プロジェクトのコンプライアンス：なぜトークン発行にケイマン財団なのか？

出典：萬金弁護士

ヒント：トークンの発行は中国本土では厳しく禁止されているため、この記事は中国国外の関連法規の文脈で業界のリーガルリテラシーと情報交換を研究したものです。

以前の記事で、Mancunian Jinはシンガポール財団の形式によるトークンの発行を紹介しました（「シンガポール財団の登録、できますか？合法的に仮想通貨を発行できるか？).今回も引き続きオフショア財団の形式についてご紹介し、起業家の皆様がプロジェクトの具体的な内容に応じて最適な選択肢を選べるよう、より多くの情報を提供していきたいと思います。

1 トークン発行機関としての財団の利点

プロジェクトがトークンの発行を決定すると、弁護士はトークン発行機関を別に設立することを勧めます。

1. トークンを取引所に出すための法的意見の準備

2. 規制リスクの隔離。一部の国や地域におけるトークンの発行や取引に対する厳しい制限や禁止、中国本土など、ブロックチェーン技術を歓迎する国や地域が、必ずしもトークンの発行を歓迎するとは限らない;

3. 実施。税金対策。トークン発行はキャピタルゲインを生むため、税率が有利な国や地域を選び、トークン発行の別法人を設立することで、税負担を軽減することができます。

理論的には、トークン発行主体はランダムに選ぶことができますが、財団を設立してトークンを発行する方が、法的にも商業的にも明らかに有利です：

税金コストを下げるため、財団はプロジェクト所有者の税金対策に役立ちます。国や地域によって、慈善活動の発展を支援するために、財団に関わる個人や組織に対して一定の税制優遇措置が設けられています。例えば、ケイマン諸島やシンガポールでは、財団は完全な非課税を享受しています。またスイスでは、公益財団は助成金や寄付金に対する所得税を納める必要がなく、資産運用から得られる収入や、財団の目的に関連または付随する経済活動から得られる収入に対する税金を納める必要もないと定めています。

1. リスクの分離：財団は株主を持つことができないため、リスクは財団レベルで完全に制限される。

2. プロジェクト当事者の信頼性の向上。非営利財団は明らかに評判が良くなる。また、財団が資金調達、資金使用、運営管理、資金エスクローと利子エスクローという形での利子管理などの事項や取引を行う場合、プロジェクト発行者はコアブロックチェーン技術の研究開発に集中することができる。

2 ケイマン財団の特徴

ライトコインのような多くの中国背景のプロジェクトは、トークンを発行するためにシンガポール財団を選びましたが、オンショアの場所と比較すると、そのユニークな属性によるオフショアの場所もまた、説得力のあるものを持っています。否定しがたい利点があります。

成熟したオフショア当局（例：ケイマン、BVI）は、規制の低地としての国際的な位置づけを非常に明確にしており、規制による裁定取引を歓迎しています。その結果、オフショア当局が考慮すべき要因は、より多くの資本を誘致するという単一のものであるのに対し、オンショア当局は考慮すべき複雑な要因を幅広く抱えており、政府関係者は常に利害のバランスを取りながら、さまざまな行動を取っている。

特にウェブ3ブロックチェーンという新興産業では、どのオンショア当局もそれがもたらす可能性のある巨大な挑戦に怯えており、再び川を渡る方法を手探りで模索していたとしても、時折起こる強制措置や新たな政策通達を避けることはできない。これは本土でも、アメリカでも、香港でも、シンガポールでも同じだ。これとは対照的に、純粋なオフショア政府は、規制の安定性と確実性が高い。つまり、規制の安定性と確実性を深く気にする、高度に革新的なビジネスを持つチームにとっては、オフショアの方が良い選択かもしれません。

そしてトークン発行本体の設立に関しては、2017年ケイマン諸島財団会社法によると、ケイマンは財団会社という形態を提供しており、ケイマン財団会社の特徴は、信託であり会社でもあるということです。ケイマン財団会社の特長は、信託と会社の両方の性質を備えていることであり、これが特に魅力的です。

1. Corporation Separate Legal Personality: 株式または保証による有限責任を意味します。

2. 非慈善目的：ケイマンの財団は、慈善目的や非慈善目的を含む、合法的な目的のために設立することができます。財団は、その構成員に配当や利益または資産を分配することは禁じられていますが、ケイマン財団の受益者に関連する持分を分配することは可能です。

3. 受益者を作ることができる：一般的に、財団は、特定の受益者に金銭的利益を提供することに重点を置く伝統的な信託とは異なり、地域社会や慈善事業への奉仕に重点を置いています。しかし、ケイマンの財団は受益者を選ぶことができます。

4. 株主を持たないことができる：ケイマンの財団は、株主を持たない孤児事業体として存在することができます。しかし、株主がいない場合、ケイマン財団には監督者がいなければなりません。

5. 高い柔軟性：ケイマン財団の統治規則、構造、役割は、様々なカスタマイズされたニーズに対応することができます。加えて、ケイマン財団の定款は、「細則」（bylaws）によって補足することができます。細則は、会社登記局に提出する必要がないため、非公開とすることができます。そのため、ケイマン財団の運営にプライバシーが確保され、その構造や管理に関する規則の策定にさらなる柔軟性がもたらされます。

6. 利害関係者の責任の軽減：信託法第48条を含む、ケイマン諸島信託法の特定の規定は、ケイマン財団にも適用されます。これは、受託者が大規模な分配やコミットメントなどの重大な決定を行った場合に、受託者を保護する救済措置である。

3  ケイマン財団会社の設立に必要なもの

1. 申請書書類：役人が提供する書式の文書。

2. 定款： ケイマン財団法人の定款は、覚書と定款を含む設立書類の1つであり、このうち定款には、会社が清算される場合の残余資産の処分方法を、直接または覚書を参照して定めなければなりません。

3. 有能な会社秘書役：会社管理法（2003年改正）に基づき免許または認可を受けた会社秘書役を任命すること。会社秘書役は、会社が関連法規を遵守し、必要な会社記録を維持する責任を負う。

4. 特別な要件がない場合、登記事務所、名義株主、取締役は、パッケージとしてエージェントが対応することができます。

4 まとめ

つまり、オフショアにもオンショアにもそれぞれメリットとデメリットがありますが、起業家がケイマン財団法人やその関連情報・サービスについて詳しく知りたい場合は、マンキューの法律チームにお問い合わせください。