米証券取引委員会（SEC）と米連邦取引委員会（OCC）による度重なる規制の動きから何を読み取るか？

Deng Tong, Golden Finance

2025年12月11日、デポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）は米国証券取引委員会（SEC）から、カストディアル資産の一部をトークン化することを許可するノー・オブジェクション・レターを受け取った。DTCはブロックチェーン技術を活用して伝統的金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）を結びつけ、よりレジリエントで包括的かつ効率的なグローバル金融システムを構築することを目指している。DTCはブロックチェーン技術を活用し、伝統的な金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）を結びつけ、よりレジリエントで包括的かつ効率的なグローバル金融システムを構築することを目指している。今回の発表は、米国通貨監督庁（OCC）が解釈書簡1188を発行したことを受けて行われたもので、同解釈書簡は、各国銀行が無リスク元本の暗号資産の取引に関連する許容される銀行業務に従事することができることを確認するものです。

この記事では、SECとOCCによる最近の規制措置に焦点を当てます。

I.SEC:DTCCは株式、債券、国債をトークン化できる

昨日、Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）は、その子会社であるDepository Trust Company（DTC）が、連邦証券法および規制の範囲内で、管理された生産環境で提供する許可を得るためのNo-Approval Letter（NAL）を米国証券取引委員会（SEC）から受け取ったと発表しました。DTCは2026年後半にサービスの展開を開始する予定です。

今回のノーアクションレターは、DTCが事前に承認されたブロックチェーン上でDTC参加者とその顧客にトークン化サービスを3年間提供することを許可するものです。ノーアクションレターの下、DTCは現実世界の資産をトークン化できるようになり、そのデジタル版は従来の資産と同様の権利、投資家保護、所有権を享受できるようになります。加えて、DTCは従来の市場と同様の高いレベルの回復力、安全性、堅牢性を提供します。

今回の認可は、時価総額の大きい米国上場企業1,000社を代表するラッセル1000、主要指数に連動するETF、米国財務省証券、債券、手形など、流動性の高い特定の資産に適用されます。このノー・アクション・レターは、DTCが一定の制限や注意事項のもとで、最終決定後、他の方法よりも早くサービスを開始できるようにするもので、重要な意味を持ちます。

SECのノーアクションレターは、ブロックチェーン技術の可能性を最大限に実現する、安全で透明性が高く、相互運用可能なデジタル資産エコシステムを推進するという同社の広範な戦略を実現するための重要なものです。

DTCCのフランク・ラサラ社長兼最高経営責任者（CEO）は、「SECの信頼に感謝したい。米国証券市場のトークン化は、担保流動性、新たな取引モデル、24時間365日のアクセス、プログラマブル資産など、多くの変革的な利益を約束しますが、これは、市場インフラがこの新たなデジタル時代を受け入れる強固な基盤がなければ実現できません。私たちは、この機会を利用して、業界、参加者、そしてその顧客をさらに強化し、イノベーションを推進できることをうれしく思います。私たちは、業界のすべての関係者と協力して、実世界の資産を安全かつセキュアにトークン化し、次世代のために金融の未来を推進することを楽しみにしています。"

この戦略を支援するため、DTCCのトークン化ソリューションにより、DTCの参加者とその顧客は、DTCC ComposerXプラットフォームスイートが提供する統合トークン化サービスを利用できるようになります。これにより、DTCは伝統的金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）のエコシステムを横断する統一された流動性プールを構築し、よりレジリエントで包括的、コスト効率が高く効率的な金融システムを構築することができます。

ノーアクションレターによると、DTCはL1およびL2プロバイダーで限定的な本番環境のトークン化サービスを提供することが許可されています。DTCCは今後数カ月以内に、ウォレット登録を含む本番稼働要件や、L1およびL2ネットワークの承認プロセスについて、より詳細な情報を提供する予定です。

米証券取引委員会（SEC）のアトキンス委員長は、オンチェーン市場が投資家により大きな予測可能性、透明性、効率性をもたらすと指摘しました。DTCの参加者はトークン化された証券を他の参加者の登録ウォレットに直接送金できるようになり、これらの取引はDTCの公式記録によって追跡されます。DTCによるこのイニシアチブは、オンチェーン資本市場に向けた重要な一歩となります。DTCのこの取り組みは、オンチェーン資本市場に向けた大きな一歩となります。私は、このプログラムが金融市場にもたらすメリットを楽しみにしており、オンチェーン決済に向けて市場参加者のイノベーションを後押ししていきます。しかし、これは始まりに過ぎません。イノベーターが新しいテクノロジーやビジネスモデルを活用し、負担の大きい規制要件に縛られることなく市場をオンチェーン化できるよう、SECがイノベーション免除を検討することを期待しています。

第2回：OCC：銀行免許を取得する暗号通貨企業は他の金融機関と同等に扱われる

米連邦銀行免許の取得を目指す暗号通貨企業は、他の金融機関と同等に扱われるべきだと、米通貨監督庁（OCC）のジョナサン・グールド長官は12月8日、述べました。

今年に入り、OCCは14件の新規銀行設立申請を受理しており、その中には「新規事業やデジタル資産事業に携わる事業体からの申請も多数含まれている」とし、これはOCCが過去4年間に受理した同様の申請件数とほぼ同数であるとしています。「チャーター制度は、銀行制度が金融の発展と歩調を合わせ、近代的な経済発展を支援することを保証するものである。したがって、デジタル資産やその他の新興技術に関連するビジネスに従事する機関は、連邦規制銀行になる機会を得るべきである。"

規制当局は「既存の国立銀行から、刺激的で革新的な商品やサービスを開始するための独自の取り組みに関する書簡をほぼ毎日受け取っている。こうしたことはすべて、OCCが公平かつ公正な方法で、新規参入者や既存銀行の新規事業を効果的に規制する能力に対する私の自信を強めるものです。

ブロックチェーン協会政策サミット2025で講演するジョナサン・グールド米通貨監督庁長官。出典：YouTube

第3に、SECとOCCの政策の方向性にはどのような影響があるのでしょうか？

DTCが株式、債券、ETFなどの中核資産をオンチェーンでトークン化することを承認したことで、実世界の資産が米国連邦証券システムに正式に組み込まれることになります。OCCは、デジタル資産ビジネスに従事する組織が従来の組織と対等な立場で連邦銀行免許を申請できることを明らかにした。これは、暗号業界が初めて米国の銀行システムの「コンプライアンス・コア層」にアクセスできることを意味する。これは、暗号業界が初めて米国の銀行システムの「コンプライアンス・コア・レイヤー」に参入する正式な道を得たことを意味する。SECとOCCの規制の方向性は、実際に米国がデジタル金融の世界標準を競うことになる。ブロックチェーン技術が金融インフラになるにつれ、米国はインターネット時代と同様のモデルを採用しつつあります。つまり、制度や規制の枠組みを通じて世界のルール設定を支配しているのです。

添付資料1：グールド氏の発言からの主な要点：

現在OCCに提出されている申請のいくつかは、新規のナショナル・トラスト・バンク、またはナショナル・トラスト・バンクへの転換を目指す銀行のためのものです。この増加は、市場における健全な競争を示すものであり、イノベーションへのコミットメントを反映したものであり、我々全員にとって励みになるはずである。その申請件数は、過去の経験や慣行と一致し、OCCの通常のレベルに戻っている。

1970年代以来、OCCはナショナル・トラスト・バンクのチャーターを担当してきたが、これは1978年に議会がアメリカ銀行監督局（ABC）に明示的に付与した権限である。現在、OCCは約60の国内信託銀行を監督している。一部の銀行とその業界団体は、申請中のいくつかの申請について懸念を表明している。彼らは、申請を承認することは、ナショナル・トラスト・バンクが信託以外の受託業務に従事することを認めることになるため、OCCの先例に違反すると指摘している。

彼らが認めていないのは、OCCは何十年もの間、ナショナル・トラスト・バンクが非信託受託業務に従事することを認めてきたということである。実際、ナショナル・トラスト・バンクが非信託業務に従事することを禁止することは、連邦銀行システムの力学を脅かすだけでなく、既存のナショナル・トラスト・バンクの1兆ドルを超える伝統的なビジネスを混乱させることになります。

関連法令により、ナショナル・トラスト・バンクはその事業活動を信託会社の運営とその関連活動に限定することが義務付けられています。最近の主張とは裏腹に、OCCがナショナル・トラスト・バンクのチャーターを発行し始めて以来、非信託業務、特にカストディとセーフキーピングはOCCの認可業務の範囲内であった。

実際、フルサービスの保険付き国立銀行または保険付き州立銀行の子会社または関連会社である無保険の国立信託銀行を含め、ほとんどの国立信託銀行はすでにこの業務に従事している。今年の第3四半期において、国内信託銀行は受託者以外のカストディアンまたはカストディアルの運用資産として2兆ドル近くを報告しており、これは運用資産全体の約25％に相当する。

そのため、もし申請中のフランチャイズにおいて受託者以外のカストディ業務や保管業務が受け入れられないと判断された場合、既存の確立されたナショナル・トラスト・バンクの業務の正当性も再評価される必要があり、既存の経済活動における資金の流れが混乱することになる。一部の新規加盟申請者（特にデジタルまたはフィンテック分野の申請者）が提案する業務は、ナショナル・トラスト・バンクにとって新しいものと見なされるかもしれませんが、カストディや保管サービスは何十年も前から電子的に行われてきました。

例えば、既存のナショナル・トラスト・バンクを含む銀行は、企業チケットや顧客の保管を電子的に行うことを日常的に行っている。したがって、デジタル資産を別扱いする理由はありません。さらに、既存のナショナル・トラスト・バンクを含む銀行を、過去の技術やビジネスモデルに限定すべきではありません。

これは衰退に等しい。ナショナル・トラスト銀行の事業活動は、全国の他の銀行と同様に変化している。ナショナル・トラストは現在、デジタル資産に関連する業務にも携わっている。例えば、ニューヨーク州やサウスダコタ州を含むいくつかの州では、信託会社が顧客にカストディ・サービスを含むデジタル資産関連サービスを提供することを認可している。

また、既存の銀行や信用組合の中には、潜在的な不公平感に対する懸念を表明したり、OCCには既存の申請者が提案した新たな活動を監督する規制能力がないと考えているところもある。こうした懸念は、銀行の顧客により良いサービスを提供し、地域経済を支援する革新的な取り組みを妨げる可能性があります。

前にも述べたように、OCCは数十年にわたりナショナル・トラスト・バンクの活動を監督しており、受託業務と非受託業務（数百万ドルの資産運用を含む）の両方が安全かつ健全な方法で、適用法に従って行われることを保証しています。

OCCは暗号通貨ネイティブバンクであるナショナル・トラスト・バンクを監督した長年の経験があり、既存のナショナルバンクから革新的な商品やサービスに関するフィードバックをほぼ毎日受け取っています。こうしたことから、OCCは新規参入者や既存銀行の新規事業を公正かつ公平な方法で効果的に規制する能力があると確信しています。

私たちは既存の銀行機関のイニシアチブを歓迎し、新旧両方の銀行機関が公平に扱われ、事業活動やリスクが類似している場合には、同じ高い基準が適用されるようにします。電信の時代からブロックチェーンの時代へと進化し、田舎から都心まで顧客に銀行商品やサービスを提供するために新技術を積極的に取り入れる連邦銀行システムの能力は、その最大の強みの1つである。議会が国立銀行を改革したのは160年以上も前のことだが、今日でも国立銀行は米国の金融システムの重要な一翼を担っている。これは偶然ではない。むしろ、銀行が古くから受け継がれてきた事業に適応し、新たな方法を開発することが可能であり、またそうしなければならないということを、議会と裁判所が長年にわたって認めてきたことの直接的な結果なのである。ナショナル・バンク（ナショナル・トラスト・バンクを含む）が、その活動が新しい、あるいは大規模なテクノロジーによる市場優位性とは異なると認識されるという理由だけで、合理的に許容される活動に従事することを妨げることは、この基本的な前提を揺るがすことになる。これは経済の停滞につながりかねず、銀行システムに広範囲に及ぶ結果をもたらす可能性がある。

添付資料2：SECが最近発行したノーアクションレターは他にどのようなものがありますか？

ノーアクションレターとは、米国の法制度に由来する文書（No-action Letter）であり、規制当局の監督対象となる機関または個人による後者の提案された行為に対する申請に対して、規制当局が法的措置または強制措置を取らないことを示すために発行する正式な文書です。強制措置。中心的な役割は規制の不確実性を取り除くことであり、強制力を持つ法的文書ではない。

2025年9月29日、SECはトークン手配案に記載された事実状況に基づき、DoubleZeroが発行した特定のトークンに関して強制措置を取らないことを示すノーアクションレターを発行しました。この動きは、暗号市場における規制の変化の重要なシグナルと見なされ、特定のトークンと証券の区別についてケースバイケースの裁定を下すことへの公式の意欲が高まったことを表しています。

2025年9月30日、SECの投資管理部門はSimpson Thacherに対してノーアクションレターを発行し、州認可の信託会社は一定の条件下で1940年法の許容カストディアンだけでなく、ルール206(4)-2（アドバイザーズ法適格カストディアン）であるとみなされる可能性があることを確認しました。また、SECはこの取り決めに関連する法人や登録ファンドに対して強制措置を取らないとしている。このイニシアチブは、伝統的な資産運用会社が暗号資産のカストディとコンプライアンスサービスに関する規制上の位置付けを明確にするのに役立ちます。