2024년 이후 웹3.0과 전통적인 금융 디지털화에서 RWA(실물자산)는 뜨거운 화두가 되었습니다. 부동산 토큰, 어음, 공급망 금융, 채권 및 펀드 주식 토큰화에 이르기까지 점점 더 많은 프로젝트 당사자와 자본이 전 세계적으로 규정을 준수할 수 있는 채널을 찾고 있습니다.

2025년 3월 17일, 두바이 금융서비스청(DFSA)은 처음으로 토큰화를 규제 우선순위에 명시적으로 포함시키고 혁신 테스트 라이선싱(ITL) 메커니즘을 도입하여 현실적이고 명확하며 실질적으로 실행 가능한 규제 준수 경로를 제시하는 토큰화 규제 샌드박스 가이드를 발표했습니다.

신청 의향서 창은 현재 2025년 3월 17일부터 4월 24일까지만 열려 있습니다. 따라서 해외 진출을 계획하고 있는 RWA 프로젝트 소유자는 이 경로를 지금 단계에서 집중하고 파악해야 할 중요한 옵션입니다.

DFSA 토큰화 샌드박스의 신호는 무엇인가요?

이 지침은 DFSA가 토큰화 투자를 규제 시스템으로 가져오고 있음을 분명히 하고 토큰을 다음과 같이 구체적으로 구분합니다.

• 증권형 토큰

• 파생형 토큰

• 파생형 토큰

• 파생형 토큰

이렇게 되면 토큰화된 자산은 더 이상 규제의 회색지대에 놓이지 않게 되며 두바이 시장 내 RWA 프로젝트, 특히 부동산, 공급망 금융, 어음, 채권 등과 같은 전통 자산의 토큰화도 보다 명확한 규제 준수 기반과 규제 가이드라인을 갖게 됩니다.

두바이의 토큰화

동시에 DFSA는 다양한 유형의 RWA 프로젝트에 실질적인 운영 공간을 제공하는 샌드박스의 적용 대상을 설정했습니다. DFSA 가이드라인에 따르면 현재 샌드박스 참여를 신청할 수 있는 기업 주체는 다음과 같습니다.

• 주식, 채권, 수쿠크 등 토큰화된 투자를 발행, 거래, 보유, 결제하는 기업 및 풀링된 투자 펀드 단위);

• 이미 DFSA 라이선스를 보유하고 있으며 토큰화 사업을 확장할 계획인 금융 기관;

• 관련 법률 및 규제 프레임워크에 대한 심층적인 이해가 있는 기업 팀.

즉, 특정 금융 배경을 가지고 토큰화 사업을 확장하고자 하는 기존 금융 기관이든, RWA의 디지털화를 탐색하고 집중하는 단계에 있는 스타트업 프로젝트이든 모두 DFSA 샌드박스 메커니즘을 통해 진입을 신청하고 문턱이 낮은 규제 준수 테스트 기회를 얻을 수 있습니다. DFSA 샌드박스는 규정 준수 여부를 테스트할 수 있는 문턱이 낮은 기회입니다.

특히, 중소 규모의 RWA 스타트업의 경우 샌드박스는 다양한 규제 면제 및 지원 정책을 제공하여 팀이 저렴한 비용으로 비즈니스 모델을 검증하고 향후 규정 준수를 위한 명확한 경로를 정의하는 데 도움이 될 수 있습니다.

더 주목할 만한 점은 DFSA가 RWA가 모든 자본 요건, 위험 관리 및 기타 의무를 완전히 충족하지 않고도 시장에 조기 진입할 수 있는 혁신 테스트 라이선스인 ITL 토큰화 코호트를 도입했다는 것입니다. 이를 통해 RWA 프로젝트 소유자는 모든 자본 요건과 위험 관리 의무를 완전히 충족하지 않고도 시장에 조기 진입할 수 있으며, 라이선스 단계로 전환하기 전에 실제 환경에서 제품 및 모델을 낮은 문턱으로 테스트할 수 있습니다.

전체 프로세스는 세 단계로 나뉩니다.

1. 관심 표명 단계

프로젝트는 관심 표명 양식을 제출해야 합니다. 프로젝트는 두바이국제금융센터(DIFC)에서 토큰화 사업을 수행할 계획을 나타내는 관심 표명 양식을 제출하고, DFSA는 배경, 거버넌스, 기술 솔루션 등을 바탕으로 초기 평가를 실시합니다.

2. ITL 테스트 단계

초기 평가를 통과한 프로젝트는 6-12개월 동안 자본화, 건전성 의무 및 보고 요건에서 부분 면제를 받을 수 있습니다. 실제 시장 환경에서 저렴한 비용으로 비즈니스 모델을 테스트할 수 있습니다. 그러나 DFSA는 참여 프로젝트는 여전히 지속적인 감독을 받아야 하며, 프로젝트 당사자는 정보 공개, DLT 시스템 보안, 호스팅 준비와 같은 주요 위험 요소가 규제 요건에 부합하는지 확인해야 한다는 점도 분명히 했습니다.

3. 라이선스 전환 단계

테스트 기간이 끝나면 프로젝트는 DFSA 정식 라이선스를 신청하거나 출구 메커니즘에 따라 사업을 종료할 수 있습니다. DFSA는 규정을 준수하지 않는 "졸업된" 프로젝트에 대해 시장 퇴출을 엄격하게 시행할 것입니다.

샌드박스는 전통적인 금융 자산과 실물 자산의 토큰화에만 적용되므로 기타 순수 암호화폐 프로젝트(암호화폐 토큰)와 법정화폐 스테이블코인(법정화폐 토큰) 등은 해당되지 않는다는 점에 유의하셔야 합니다.

DFSA 토큰화 샌드박스를 주목해야 하는 이유는 무엇인가요?

현재 전 세계적으로 RWA 또는 토큰화된 자산에 대한 명확한 규제 프레임워크가 있는 시장은 두바이와 홍콩 두 곳입니다. 두 시장 모두 RWA 규제 명확성을 적극적으로 장려하고 있지만, 실행 방식에는 상당한 차이가 있습니다.

두바이 DFSA와 홍콩. HKMA는 모두 토큰화에 대한 규제 명확성을 적극적으로 추진하고 있지만, 두 제도는 참여 기준과 적용 대상 측면에서 상당한 차이를 보이고 있습니다.

RWA 기업가에게 DFSA의 ITL 샌드박스 메커니즘은 특별히 주목할 만한 몇 가지 현실적인 이점이 있습니다.

1. 스타트업 및 중소규모 팀에 이상적, 독립적이고 유연한 적용2. 유연한 적용

홍콩 앙상블 샌드박스, 전반적인 설계는 전통적인 금융 시스템에 편향되어 참여, 은행, 중개 회사 및 기타 라이선스 기관이 스타트업 프로젝트 측을 이끌어야 하는 파트너에 의존하여 신청 체인에 참여하는 것이 종종 상대적으로 복잡합니다.

반면, DFSA의 ITL 메커니즘은 프로젝트 당사자가 기존 금융 기관의 배경에 의존하지 않고 독립된 주체로서 직접 신청할 수 있어 자원이 제한적이고 탐색 기간에 있는 RWA 프로젝트에 더 큰 자율성과 운영 유연성을 제공합니다.

2. 테스트 기간 동안 단계별 면제로 규제 준수 테스트 비용 절감

DFSA는 명시적으로 6-12개월의 테스트 기간을 제공하며 이 기간 동안 자본 요건, 건전성 리스크 관리 의무, 특히 자본 요건과 건전성 리스크 관리 의무를 단계별로 면제해줍니다. 자본 요건, 건전성 리스크 관리 의무, 특히 프로젝트가 실제 시장 환경에서 비즈니스 모델을 신속하게 검증하는 동시에 초기 테스트 비용과 운영 부담을 크게 줄일 수 있도록 단계별 면제를 제공합니다. 따라서 DFSA ITL 메커니즘은 현재의 글로벌 다중 규제 시스템 하에서 RWA에 독립적인 신청 채널, 단계별 면제, 졸업에 이르는 전체 경로를 제공하는 몇 안 되는 사례 중 하나입니다.

홍콩 경로는 전반적으로 규정 준수 기준이 높고, 특히 자본금과 지배구조에 대한 엄격한 요건을 갖춘 SFC 라이선스 제도는 스타트업에게 단기적으로 어려움을 줄 수 있습니다.

3. 규제 프레임워크가 명확하고 위험가중자산이 공식적으로 규제됩니다

DFSA는 증권형 토큰과 파생상품 토큰을 현행 금융 규제 체계에 도입하고 있습니다. DFSA는 증권형 토큰과 파생상품 토큰을 현행 금융 규제 체계에 통합함으로써 토큰화된 자산이 직면했던 정책적 공백과 법적 위험을 제거합니다. 프로젝트 소유자는 DFSA의 기존 금융 상품 규제 프레임워크만 준수하면 발행, 거래 및 기타 비즈니스를 합법적으로 준수할 수 있어 강력한 정책을 기대할 수 있습니다.

이에 비해 홍콩 앙상블 샌드박스는 아직 은행과 금융기관 간 협업 시범 단계로, 적용 범위가 금융 인프라 수준에 치우쳐 있고 웹3.0 프로젝트 당사자, 특히 스타트업을 위한 직접적인 규제 채널은 아직 개선되지 않은 상태입니다.

두바이 금융청의 이번 샌드박스 출시는 단순한 규제 혁신뿐만 아니라 중동 지역 핀테크 중심지로서 RWA 트랙에서 선점 효과를 노리려는 두바이의 정책 의지가 반영된 것으로 볼 수 있습니다.

맨쿠니안 변호사들이 제안하는

홍콩이든 두바이든, RWA 프로젝트의 핵심은 프로젝트의 단계, 자원, 전략 계획에 따라 현재 단계에 가장 적합한 컴플라이언스 경로를 찾는 방법입니다. 홍콩이든 두바이든 RWA 프로젝트의 핵심은 항상 프로젝트의 단계, 리소스 및 전략 계획에 따라 현재 프로젝트 단계에 가장 적합한 규정 준수 경로를 찾는 것입니다.

DFSA의 토큰화 규제 샌드박스는 탐색 단계에 있는 RWA가 적당한 임계값, 명확한 규제 프레임워크, 관리 가능한 비용으로 모델을 신속하게 검증할 수 있는 실제 기회를 제공합니다.

그러나 이 기간이 오랫동안 열려 있지 않으므로 프로젝트 당사자는 시간을 파악해야 할 뿐만 아니라 실제로 주도권을 잡으려면 사전에 규정 준수를 위한 준비를 완료해야 한다는 점에 유의할 필요가 있습니다.

이와 관련하여 만쿤의 변호사들은 다음 사항에 집중할 것을 제안합니다:

• 가능한 한 빨리 DIFC 등록 및 법적 구조 설계를 완료합니다. DIFC 등록 및 법적 구조 설계. DIFC에 등록 법인을 설립해야만 DFSA 규제 시스템에 진입할 수 있습니다. 규정 준수 준비가 미흡하여 신청 시기를 놓치지 않도록 지분 구조 및 세무 준비를 미리 계획하는 것이 좋습니다.

• 기술 솔루션 및 리스크 관리 자료를 미리 준비합니다. DFSA는 DLT 시스템 설계, 호스팅 메커니즘 및 컴플라이언스 프로세스에 대한 세부 요구사항을 가지고 있으며, ITL 신청 단계에서 클린 슬레이트를 보장하기 위해 관련 자료 준비를 지원하기 위해 컴플라이언스 팀을 고용할 것을 권장합니다.

• ITL 졸업 후 라이선스 취득 경로를 계획하세요. 샌드박스 기간은 단계별 촉진에 불과하며, 궁극적인 목표는 DFSA 정식 라이선스를 취득하는 것이어야 합니다. 샌드박스 기간 종료 후 영업이 중단되지 않도록 자본금 보충, 지배구조 개선 등 장기 계획을 병행하여 준비하는 것이 좋습니다.

DFSA 샌드박스에 전 세계에서 많은 프로젝트가 몰릴 것으로 예상되지만, 실제로 연착륙하고 졸업 절차를 완료할 수 있는 기업은 지배구조, 리스크 관리, 컴플라이언스 준비 측면에서 미리 계획을 마련한 기업들일 것으로 예상됩니다.

규제의 창이 열렸지만 시장에서는 조치를 취할 시간이 거의 없는 경우가 많습니다.