Dubai DFSA ban hành hướng dẫn về hộp thử nghiệm quản lý RWA

Tác giả: Mankiw Blockchain Law

Kể từ năm 2024, RWA (Tài sản thế giới thực) đã trở thành chủ đề nóng trong lĩnh vực Web3 và số hóa tài chính truyền thống. Từ mã thông báo bất động sản, hóa đơn, tài chính chuỗi cung ứng đến mã thông báo trái phiếu và cổ phiếu quỹ, ngày càng nhiều bên dự án và vốn bắt đầu tìm kiếm các kênh để triển khai tuân thủ trên quy mô toàn cầu.

Vào ngày 17 tháng 3 năm 2025, Cơ quan Dịch vụ Tài chính Dubai (DFSA) đã ban hành "Hướng dẫn về Cơ chế thử nghiệm quản lý mã hóa", lần đầu tiên đưa mã hóa vào trọng tâm quản lý và ra mắt cơ chế Giấy phép Kiểm tra Sáng tạo (ITL), đưa ra lộ trình tuân thủ thực tế, rõ ràng và thiết thực.

Hiện tại, thời hạn nộp đơn xin bày tỏ sự quan tâm chỉ mở từ ngày 17 tháng 3 đến ngày 24 tháng 4 năm 2025. Do đó, đối với các bên tham gia dự án RWA có kế hoạch ra nước ngoài, con đường này là lựa chọn quan trọng cần được quan tâm và nắm bắt đặc biệt ở giai đoạn hiện nay.

Hộp cát mã hóa DFSA phát ra những tín hiệu nào?

Các hướng dẫn nêu rõ rằng DFSA sẽ đưa các khoản đầu tư được mã hóa vào hệ thống quản lý và cụ thể là chia các mã thông báo thành:

• Mã thông báo bảo mật

• Mã thông báo phái sinh

Theo cách này, các tài sản được mã hóa sẽ không còn nằm trong vùng xám về mặt quản lý nữa và các dự án RWA tại thị trường Dubai, đặc biệt là việc mã hóa các tài sản truyền thống như bất động sản, tài chính chuỗi cung ứng, trái phiếu và kỳ phiếu, cũng sẽ có cơ sở tuân thủ và hướng dẫn quản lý rõ ràng hơn.

Đồng thời, việc thiết lập các đối tượng ứng dụng hộp cát của DFSA cung cấp không gian hoạt động thực tế cho các loại bên tham gia dự án RWA khác nhau. Theo hướng dẫn của DFSA, các pháp nhân hiện có thể nộp đơn xin tham gia sandbox bao gồm:

• Các công ty phát hành, giao dịch, nắm giữ hoặc thanh toán các khoản đầu tư được mã hóa (như cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu Hồi giáo và đơn vị quỹ đầu tư tập thể);

• Các tổ chức tài chính đã nắm giữ giấy phép DFSA và có kế hoạch mở rộng hoạt động kinh doanh mã hóa của mình;

• Các nhóm công ty có hiểu biết sâu sắc về luật pháp và khuôn khổ pháp lý hiện hành.

Có nghĩa là, cho dù là một tổ chức tài chính truyền thống có nền tảng tài chính nhất định hy vọng mở rộng hoạt động mã hóa của mình hay một bên dự án khởi nghiệp đang trong giai đoạn thăm dò mô hình và tập trung vào số hóa tài sản RWA, tất cả đều có thể nộp đơn xin gia nhập với sự trợ giúp của cơ chế thử nghiệm DFSA và có được cơ hội dùng thử tuân thủ ngưỡng thấp.

Đặc biệt đối với các nhóm khởi nghiệp RWA vừa và nhỏ, các miễn trừ theo quy định theo từng giai đoạn và các chính sách hỗ trợ được cung cấp trong sandbox có thể giúp nhóm xác minh mô hình kinh doanh với chi phí thấp hơn trong giai đoạn đầu, đồng thời làm rõ lộ trình cấp phép tuân thủ trong tương lai.

Điều đáng chú ý hơn là DFSA đã đưa ra một cơ chế cấp phép thử nghiệm sáng tạo có tên là ITL Tokenisation Cohort, cho phép các bên tham gia dự án RWA tham gia thị trường trước mà không cần đáp ứng đầy đủ mọi yêu cầu về vốn và nghĩa vụ kiểm soát rủi ro, đồng thời thử nghiệm các sản phẩm và mô hình trong môi trường thực tế với ngưỡng thấp, sau đó chuyển sang giai đoạn cấp phép.

Quy trình chung được chia thành ba giai đoạn:

1. Giai đoạn thể hiện ý định

Bên dự án cần nộp biểu mẫu ý định để nêu rõ kế hoạch thực hiện hoạt động Tokenisation tại DIFC (Trung tâm tài chính quốc tế Dubai). DFSA sẽ tiến hành đánh giá sơ bộ dựa trên bối cảnh, quản trị, giải pháp kỹ thuật, v.v.

2. Giai đoạn thử nghiệm ITL

Sau khi vượt qua đánh giá ban đầu, dự án có thể được miễn một phần vốn, nghĩa vụ thận trọng và yêu cầu báo cáo trong thời gian quy định từ 6-12 tháng, tiếp cận môi trường thị trường thực tế với chi phí thấp và thử nghiệm mô hình kinh doanh. Tuy nhiên, DFSA cũng nêu rõ rằng các dự án tham gia vẫn phải chịu sự giám sát liên tục và các bên tham gia dự án phải đảm bảo rằng các điểm rủi ro chính như công bố thông tin, bảo mật hệ thống DLT và thỏa thuận lưu ký tuân thủ các yêu cầu theo quy định.

3. Giai đoạn chuyển đổi giấy phép

Sau thời gian thử nghiệm, dự án cần lựa chọn nộp đơn xin giấy phép DFSA đầy đủ hoặc thanh lý doanh nghiệp theo cơ chế thoát. DFSA sẽ thực hiện nghiêm ngặt việc rút khỏi thị trường đối với các dự án không đạt tiêu chuẩn “tốt nghiệp”.

Cần lưu ý rằng sandbox này chỉ phục vụ cho việc mã hóa các tài sản tài chính truyền thống và tài sản thực tế. Do đó, các dự án tiền điện tử thuần túy khác (Crypto Token) và stablecoin fiat (Fiat Crypto Token) không áp dụng.

Tại sao nên chú ý đến hộp thử nghiệm mã hóa DFSA?

Hiện nay, trên toàn cầu, có những khuôn khổ quản lý rõ ràng đối với RWA hoặc tài sản được mã hóa chủ yếu tập trung ở hai thị trường Dubai và Hồng Kông. Mặc dù cả hai đều tích cực thúc đẩy việc làm rõ hoạt động giám sát RWA nhưng vẫn có sự khác biệt đáng kể trong việc thực hiện cụ thể.

Có thể thấy rằng mặc dù DFSA Dubai và HKMA Hong Kong đang tích cực thúc đẩy việc làm rõ giám sát mã thông báo, nhưng hai cơ chế này lại cho thấy sự khác biệt đáng kể về ngưỡng tham gia và các thực thể áp dụng.

Đối với các doanh nhân RWA, cơ chế ITL sandbox do DFSA đưa ra lần này có một số lợi thế thực tế đáng được quan tâm đặc biệt:

1. Phù hợp với các công ty khởi nghiệp và các nhóm vừa và nhỏ, với các ứng dụng độc lập linh hoạt

Thiết kế tổng thể của Hong Kong Ensemble Sandbox tập trung vào sự tham gia của hệ thống tài chính truyền thống và do các tổ chức được cấp phép như ngân hàng và công ty chứng khoán chi phối. Các bên tham gia dự án khởi nghiệp thường phải dựa vào các đối tác để tham gia và chuỗi ứng dụng tương đối phức tạp.

Ngược lại, cơ chế ITL của DFSA cho phép các bên tham gia dự án nộp đơn trực tiếp như các thực thể độc lập mà không cần dựa vào bối cảnh của các tổ chức tài chính hiện có. Đối với các dự án RWA có nguồn lực hạn chế và đang trong giai đoạn thăm dò mô hình, cơ chế này có tính tự chủ và linh hoạt hoạt động cao hơn.

2. Miễn trừ theo giai đoạn trong thời gian thử nghiệm để giảm chi phí thử nghiệm tuân thủ

DFSA rõ ràng cung cấp một khung thời gian thử nghiệm từ 6-12 tháng, trong đó các yêu cầu về vốn và nghĩa vụ kiểm soát rủi ro thận trọng được miễn tạm thời, đặc biệt là cho phép các dự án nhanh chóng xác minh các mô hình kinh doanh trong môi trường thị trường thực tế, đồng thời giảm đáng kể chi phí thử nghiệm ban đầu và gánh nặng hoạt động. Do đó, cơ chế ITL của DFSA là một trong số ít trường hợp thực tế theo hệ thống quản lý đa dạng toàn cầu hiện nay cung cấp cho các dự án khởi nghiệp RWA một kênh nộp đơn độc lập, các miễn trừ theo từng giai đoạn và một lộ trình toàn diện từ tốt nghiệp đến chính quy.

Ngưỡng tuân thủ chung của lộ trình Hồng Kông tương đối cao, đặc biệt là hệ thống cấp phép của SFC có yêu cầu nghiêm ngặt về vốn, cơ cấu quản trị, v.v., đặt ra thách thức đáng kể cho các nhóm khởi nghiệp trong ngắn hạn.

3. Khung pháp lý rõ ràng và tài sản RWA được quản lý chính thức

DFSA đã đưa Mã thông báo bảo mật và Mã thông báo phái sinh vào hệ thống quản lý tài chính hiện tại, loại bỏ các lỗ hổng chính sách và rủi ro pháp lý trước đây mà tài sản được mã hóa phải đối mặt. Các bên tham gia dự án chỉ cần tuân thủ khuôn khổ quản lý sản phẩm tài chính hiện hành của DFSA để thực hiện phát hành, giao dịch và các hoạt động kinh doanh khác một cách hợp pháp và tuân thủ các quy định, với khả năng dự đoán chính sách mạnh mẽ.

So sánh với Hong Kong Ensemble Sandbox vẫn đang trong giai đoạn thí điểm hợp tác giữa các ngân hàng và tổ chức tài chính. Phạm vi ứng dụng của nó thiên về cấp độ cơ sở hạ tầng tài chính hơn. Nó phù hợp với các bên dự án Web3, đặc biệt là các dự án khởi nghiệp và kênh giám sát trực tiếp vẫn chưa được cải thiện.

Có thể thấy rằng việc DFSA triển khai sandbox không chỉ là một sáng kiến ​​tuân thủ đơn giản mà còn phản ánh ý định chính sách của Dubai nhằm phấn đấu giành lợi thế đi đầu trong lĩnh vực RWA với tư cách là một trung tâm công nghệ tài chính ở Trung Đông.

Luật sư Mankiw tư vấn

Cho dù chọn Hồng Kông hay Dubai, chìa khóa của dự án RWA luôn là tìm ra con đường tuân thủ phù hợp nhất cho giai đoạn hiện tại của dự án dựa trên giai đoạn, nguồn lực và kế hoạch chiến lược của riêng dự án.

Cơ chế thử nghiệm pháp lý được mã hóa do DFSA đưa ra lần này mang đến một cơ hội thực tế với ngưỡng vừa phải, khuôn khổ pháp lý rõ ràng và chi phí có thể kiểm soát được cho các bên tham gia dự án RWA đang trong giai đoạn thăm dò và hy vọng có thể nhanh chóng xác minh mô hình.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng cửa sổ này không mở trong thời gian dài. Các bên tham gia dự án không chỉ phải nắm bắt thời gian mà còn phải hoàn tất các bước chuẩn bị tuân thủ trước để là những người đầu tiên hạ cánh.

Về vấn đề này, luật sư Mankiw khuyến cáo nên tập trung vào các điểm sau:

• Hoàn tất đăng ký DIFC và thiết kế cấu trúc pháp lý càng sớm càng tốt. Bạn chỉ có thể tham gia vào hệ thống quản lý của DFSA bằng cách thành lập một thực thể đã đăng ký tại DIFC. Nên lập kế hoạch về cơ cấu vốn chủ sở hữu và các thỏa thuận về thuế trước để tránh bỏ lỡ thời gian nộp đơn do chuẩn bị tuân thủ chưa đầy đủ.

• Chuẩn bị các giải pháp kỹ thuật và tài liệu kiểm soát rủi ro trước. DFSA có các yêu cầu chi tiết về thiết kế hệ thống DLT, cơ chế lưu ký và quy trình tuân thủ. Nên thuê một nhóm tuân thủ để hỗ trợ chuẩn bị các tài liệu có liên quan nhằm đảm bảo giai đoạn nộp đơn ITL được thông qua trong một lần.

• Lên kế hoạch cấp phép sau khi tốt nghiệp ITL. Thời kỳ thử nghiệm chỉ là sự tiện lợi tạm thời. Mục tiêu cuối cùng là phải có được giấy phép DFSA chính thức. Nên đồng thời chuẩn bị các kế hoạch dài hạn như bổ sung vốn và cải thiện các tài liệu quản lý để tránh gián đoạn hoạt động sau thời kỳ thử nghiệm.

Có thể thấy trước rằng hộp thử nghiệm DFSA sẽ thu hút một lượng lớn các dự án toàn cầu, nhưng các nhóm thực sự có thể dẫn đầu trong việc tiếp nhận và hoàn thành quá trình tốt nghiệp và chuyển đổi vẫn sẽ là những nhóm đã có sự sắp xếp sớm về quản trị, kiểm soát rủi ro và chuẩn bị tuân thủ.

Thời gian thẩm định pháp lý đã mở ra và thị trường thường không còn nhiều thời gian cho các bên tham gia.

Bước tiếp theo, bạn đã sẵn sàng chưa?