SEC và CFTC đã hợp tác để vạch ra ranh giới rõ ràng cho các tài sản không phải chứng khoán.

Vào ngày 17 tháng 3 năm 2026, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã cùng nhau ban hành một bản giải thích chính thức về cách luật chứng khoán liên bang và luật giao dịch hàng hóa áp dụng cho tài sản tiền điện tử. Sau đó, Chủ tịch SEC Paul Atkins đã có bài phát biểu tại Hội nghị thượng đỉnh Blockchain Washington, với tuyên bố cốt lõi đầy sức thuyết phục: "Kỷ nguyên mà SEC không thể làm rõ vấn đề này đã kết thúc." Một màn sương mù pháp lý kéo dài gần một thập kỷ đang được mạnh mẽ xóa bỏ tại Washington, D.C. bằng các văn bản chính thức. Đây không phải là một sự nới lỏng chính sách đơn lẻ, mà là một loạt các hành động kết hợp của hai cơ quan quản lý tài chính lớn của Hoa Kỳ nhằm định hình lại một cách có hệ thống bối cảnh pháp lý về tiền điện tử sau khi ký kết Bản ghi nhớ (MOU) lịch sử. Mục tiêu cốt lõi của nó rất rõ ràng: chấm dứt "cuộc chiến tranh giành quyền lực pháp lý" kéo dài, cung cấp cho thị trường sự chắc chắn chưa từng có và chuyển trọng tâm quản lý từ việc thực thi pháp luật sang việc đặt ra quy tắc trước tiên.

Năm loại tài sản, một ranh giới đỏ

Về cơ bản, tài liệu giải thích của SEC thiết lập một "hệ thống phân loại token mạch lạc". Dựa trên các tài liệu công khai và bài phát biểu của Atkins, tài sản tiền điện tử được chia rõ ràng thành năm loại:

• Hàng hóa kỹ thuật số: Chẳng hạn như các token chuỗi công khai gốc như Bitcoin và Ethereum. Khi mạng lưới đủ phi tập trung và giá trị của token không còn phụ thuộc chủ yếu vào nỗ lực quản lý liên tục của nhà phát hành, các thuộc tính hàng hóa của nó sẽ được xác nhận.
• Đồ sưu tầm kỹ thuật số: Chẳng hạn như tác phẩm nghệ thuật thuần túy và NFT sưu tầm. Trừ khi được đóng gói như một kế hoạch đầu tư, chúng thường không được coi là chứng khoán.
• Tiện ích kỹ thuật số: Token tiện ích được sử dụng để truy cập các dịch vụ mạng, trả phí hoặc tham gia quản trị; Chúng không sở hữu các đặc điểm về quyền sở hữu hoặc quyền doanh thu của các chứng khoán truyền thống.
• Stablecoin: Stablecoin thanh toán có chức năng chính là công cụ thanh toán hoặc quyết toán và tuân thủ khuôn khổ Đạo luật GENIUS nói chung không được coi là chứng khoán. Chứng khoán kỹ thuật số: "Chứng khoán truyền thống được mã hóa" thể hiện rõ ràng quyền sở hữu, nợ, chia sẻ lợi nhuận hoặc các quyền chứng khoán truyền thống khác vẫn phải tuân theo quy định của luật chứng khoán. Atkins đã tuyên bố tại hội nghị thượng đỉnh rằng trong danh mục này, chỉ có một loại tài sản tiền điện tử vẫn phải tuân theo luật chứng khoán—cụ thể là "chứng khoán truyền thống được mã hóa". Điều này gần như đã chính thức bác bỏ lập trường cực đoan của cựu chủ tịch Gary Gensler rằng "đại đa số token là chứng khoán". Làm rõ sự mơ hồ: Một trong những khái niệm đột phá nhất trong khuôn khổ này là sự thừa nhận chính thức rằng "các hợp đồng đầu tư có thể bị chấm dứt". Quan điểm của SEC là một token, khi được huy động vốn sớm thông qua các phương pháp như ICO, có thể cấu thành một "hợp đồng đầu tư" (tức là một chứng khoán) do đáp ứng bài kiểm tra Howey về "đầu tư vốn, liên doanh và dựa vào nỗ lực của người khác để thu được lợi nhuận". Tuy nhiên, khi mạng lưới trở nên phi tập trung, nhà phát hành hoàn thành các cam kết của mình và chức năng của token trở nên khả thi, mối quan hệ hợp đồng đầu tư ban đầu có thể chấm dứt. Sau đó, việc lưu hành token trên thị trường thứ cấp sẽ không còn được coi là giao dịch chứng khoán nữa, mà là một "tài sản tiền điện tử phi chứng khoán" (chẳng hạn như hàng hóa kỹ thuật số). Điều này cung cấp cho các dự án một lộ trình tuân thủ rõ ràng: bằng cách đáp ứng các điều kiện cụ thể (chẳng hạn như phi tập trung hoàn toàn và hoàn thành các cam kết), token có thể chuyển đổi hợp pháp từ "giai đoạn chứng khoán" sang "giai đoạn hàng hóa".
  Đối với các hoạt động từ lâu đã nằm trong vùng xám về mặt pháp lý, khung pháp lý mới cung cấp các nguyên tắc phân tích dựa trên bản chất kinh tế:
  • Airdrop: Điều quan trọng là liệu chúng có cấu thành "thỏa thuận phân phối cho mục đích đầu tư" hay không, chẳng hạn như liệu chúng có liên kết với đầu tư vốn hay không, liệu có hoạt động tiếp thị sử dụng "lợi nhuận trong tương lai" làm điểm bán hàng hay không, chứ không chỉ là một động lực sử dụng hoặc cơ chế khởi chạy mạng.
  • Khai thác và đặt cọc giao thức: Người dùng nhận được phần thưởng bằng cách cung cấp sức mạnh tính toán, thanh khoản hoặc tham gia xác minh mạng, được coi là "sự đền bù cho các dịch vụ", chứ không phải đầu tư chứng khoán. Tuy nhiên, nếu một bên tập trung đóng gói nó thành một sản phẩm tài chính hứa hẹn lợi nhuận cố định, nó có thể được coi là chứng khoán.
  • Đóng gói tài sản: Đóng gói các tài sản không phải chứng khoán như Bitcoin thành các sản phẩm được cung cấp cho công chúng thông qua các quỹ tín thác, ETF, v.v., bản thân "sản phẩm đóng gói" có thể được coi là chứng khoán và phải tuân theo quy định của SEC.
  • Những làm rõ này không áp đặt lệnh cấm hoặc nới lỏng toàn diện, mà chỉ cung cấp một "khuôn khổ phân tích" dựa trên các nguyên tắc về bản chất kinh tế, công khai thông tin và bảo vệ nhà đầu tư, để lại chỗ cho các quy tắc chi tiết tiếp theo và quyền quyết định từng trường hợp. Tác động đến các doanh nhân tiền điện tử Đối với các công ty khởi nghiệp tiền điện tử được đăng ký tại Singapore, Hồng Kông và Dubai, động thái của Mỹ đặt ra một thách thức rất thực tế: Nếu người dùng mục tiêu và thị trường vốn bao gồm Mỹ, liệu họ có sẵn sàng chấp nhận ngay từ đầu rằng "giai đoạn phát hành token có thể được coi là chứng khoán" và phân bổ ngân sách và thời gian tuân thủ cho việc này không? Liệu họ có sẵn sàng lập kế hoạch lộ trình sản phẩm và quản trị của mình xung quanh "việc chấm dứt hợp đồng đầu tư", như Atkins đã hình dung không? Liệu mô hình kinh doanh có thể chủ động giảm sự phụ thuộc vào "đặt cọc dựa trên lợi suất" và "phân phối token miễn phí hàng năm cao", thiết kế token như quyền sử dụng và quản trị hơn là chỉ đơn thuần là công cụ phiếu giảm giá? Từ góc độ rộng hơn, cách hiểu này của Mỹ có thể định hình lại bối cảnh địa chính trị của ngành công nghiệp tiền điện tử toàn cầu: một số công nghệ và vốn ban đầu hướng đến người dùng Mỹ sẽ tập trung hơn nữa vào các khu vực pháp lý có hệ thống "thân thiện với việc tuân thủ và ổn định thuế", chẳng hạn như Singapore và Hồng Kông. Một số dự án tiền điện tử trước đây nằm trong vùng xám sẽ buộc phải lựa chọn giữa việc mở rộng quốc tế hoàn toàn và bản địa hóa hoàn toàn. Trong khi đó, chính Mỹ đang cố gắng giành quyền kiểm soát trung tâm tiền điện tử toàn cầu từ MiCA của châu Âu và MAS của Singapore bằng cách áp dụng phương pháp "quy tắc trước, đổi mới sau". Mở đường cho một dự luật cấu trúc thị trường toàn diện: Các hành động của SEC và CFTC được đồng bộ hóa cao với quá trình lập pháp ở cấp quốc hội. Hiện tại, Thượng viện Mỹ đang tích cực thúc đẩy một dự luật cấu trúc thị trường tài sản kỹ thuật số toàn diện, nhằm mục đích cuối cùng là thiết lập ranh giới quyền hạn và trách nhiệm giữa SEC và CFTC. Ông Atkins đã nêu rõ rằng tài liệu giải thích này và khung pháp lý mà ông đề xuất cho tài sản tiền điện tử nhằm mục đích tạo ra một "cầu nối quan trọng" và một "quá trình chuyển đổi khả thi" cho luật pháp của Quốc hội. Dự kiến, CFTC sẽ có thẩm quyền quản lý rõ ràng đối với thị trường giao ngay "hàng hóa kỹ thuật số" trong dự luật mới, trong khi trọng tâm của SEC sẽ thu hẹp lại vào các sản phẩm được chứng kho hóa thực sự. Đối với ngành công nghiệp tiền điện tử, đây là một sự thay đổi mô hình được chờ đợi từ lâu. Việc phân loại rõ ràng, công nhận "hợp đồng đầu tư có thể chấm dứt" và sự phối hợp giữa các cơ quan quản lý sẽ cùng nhau tạo ra một môi trường tuân thủ có thể dự đoán và lên kế hoạch được. Điều này dự kiến ​​sẽ giảm đáng kể chi phí tuân thủ và mang lại sự đổi mới và vốn đầu tư trước đây bị buộc phải chảy ra khỏi Hoa Kỳ do sự mơ hồ về quy định. Tuy nhiên, đây không phải là kết thúc của việc quản lý. Ngược lại, nó đánh dấu một giai đoạn mới của việc quản lý được tinh chỉnh trong thị trường tiền điện tử của Hoa Kỳ. Việc thực thi các sản phẩm được chứng kho hóa thực sự có thể sẽ chính xác và nghiêm ngặt hơn, trong khi sự khoan dung đối với các dự án đổi mới sẽ được xây dựng trên một khung pháp lý về công khai và tuân thủ rõ ràng. Sự chuyển đổi sâu sắc này, được thúc đẩy bởi SEC, CFTC và Quốc hội, không chỉ đặt nền móng cho thị trường tiền điện tử của Mỹ mà còn tuyên bố với thế giới rằng Mỹ đang khẳng định lại vai trò lãnh đạo toàn cầu của mình trong thế hệ tài chính kỹ thuật số tiếp theo với một bộ quy tắc rõ ràng chưa từng có.