Tại sao SEC nới lỏng các hạn chế đối với SAB 121?

Tác giả: Alex Thorn, Nguồn: Twitter @intangiblecoins; Được biên soạn bởi: White Water, Golden Finance

Thứ Hai, ngày 9 tháng 9, Kế toán trưởng Paul Munter của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã có bài phát biểu, trong đó ông tiết lộ rằng Ủy ban không phản đối đánh giá của ngân hàng rằng các yêu cầu kế toán bảng cân đối kế toán SAB 121 không áp dụng cho ngân hàng. Trong bài phát biểu của mình, Munter đã mô tả hoàn cảnh của công ty mẹ ngân hàng và các giao dịch riêng tư đã thiết lập một mô hình thực tế mà theo quan điểm của SEC là không yêu cầu SAB 121 phải hạch toán ngân hàng. Nói tóm lại, điều này có thể mở đường cho một số ngân hàng tham gia vào thị trường lưu ký tiền điện tử.

Bối cảnh

SEC đề xuất Bản tin Kế toán Nhân viên 121 vào năm 2022 ("SAB 121"). Theo SAB 121, các công ty đại chúng phải hạch toán các tài sản kỹ thuật số được nắm giữ thay mặt khách hàng trên bảng cân đối kế toán của công ty họ. Nếu người giám sát mất khả năng thanh toán, điều này có thể dẫn đến việc khách hàng giám sát của các công ty này trở thành chủ nợ không có bảo đảm. Bởi vì nhiều ngân hàng là các công ty giao dịch công khai và do các quy định về vốn ngân hàng riêng biệt yêu cầu các ngân hàng phải giữ tài sản tiền điện tử bằng tiền mặt trên bảng cân đối kế toán của họ theo tỷ lệ 1:1, tác dụng của SAB 121 là ngăn chặn bất kỳ ngân hàng nào nắm giữ tài sản tiền điện tử thay mặt cho người gửi tiền.

Vào tháng 5 năm 2024, cả hai viện của Quốc hội đã thông qua dự luật biến SAB 121 thành một quy tắc chính thức, tuyên bố rằng SEC đã không tham gia vào quy trình xây dựng quy tắc chính thức (chẳng hạn như đưa ra giai đoạn bình luận, công bố quy tắc chính thức trong Ấn phẩm Đăng ký Liên bang, v.v.) quy định này vi phạm Đạo luật Thủ tục Hành chính. 21 đảng viên Đảng Dân chủ tại Hạ viện đã cùng với các đảng viên Đảng Cộng hòa thông qua dự luật có thể lật ngược SAB 121 một cách hiệu quả, bất chấp mối đe dọa về quyền phủ quyết của Nhà Trắng, và 11 đảng viên Đảng Dân chủ và một đảng viên Đảng Cộng hòa độc lập đã tham gia cùng các đảng viên Cộng hòa tại Thượng viện để thông qua dự luật. Tổng thống Biden đã phủ quyết dự luật vào ngày 31 tháng 5, lập luận rằng việc lật ngược SAB 121 “sẽ hạn chế một cách không phù hợp khả năng của SEC trong việc phát triển các biện pháp bảo vệ phù hợp và các câu hỏi trong tương lai” và “có nguy cơ làm suy yếu thẩm quyền rộng hơn của SEC đối với các hoạt động kế toán”. Biden tiếp tục nói rằng "chính quyền của ông sẽ không hỗ trợ các biện pháp gây nguy hiểm cho sức khỏe của người tiêu dùng và nhà đầu tư."

Cái gì Đã xảy ra

Trong bài phát biểu hôm thứ Hai, Munter nhấn mạnh rằng "nhận thức của nhân viên về SAB 121 vẫn không thay đổi" nhưng nêu ra hai mô hình thực tế khác nhau mà nếu áp dụng cho một công ty thì không cần phải áp dụng SAB 121.

Đầu tiên, các công ty sở hữu ngân hàng có quyền tiếp cận khoản cứu trợ SAB 121 nếu họ đáp ứng các điều kiện sau: 1) Nhận được "sự chấp thuận bằng văn bản từ cơ quan quản lý an toàn cấp nhà nước" 2) Tài sản tiền điện tử của khách hàng sẽ bị phá sản; được tổ chức theo cách tách biệt và sự tách biệt đó được chứng minh bằng quan điểm pháp lý; 3) ngân hàng đã đàm phán các tiêu chuẩn chăm sóc rõ ràng trong hợp đồng với người gửi tiền là tổ chức; 4) rủi ro pháp lý, pháp lý và công nghệ liên tục được giảm thiểu và đánh giá.

Thứ hai, các nhà môi giới giới thiệu cũng có cơ hội nhận được sự trợ giúp theo SAB 121 nếu họ đáp ứng các điều kiện sau: 1) họ không sở hữu khóa mã hóa tài sản của khách hàng; 2) bên thứ ba là đại lý của khách hàng; , không phải Nhà môi giới giới thiệu; 3) Nhà môi giới giới thiệu có được ý kiến ​​pháp lý hỗ trợ tư cách của mình liên quan đến các hoạt động tài sản tiền điện tử.

Phân tích

Tóm lại, đây có vẻ là một tin tốt. Các ngân hàng muốn lưu ký tài sản tiền điện tử phù hợp rõ ràng với mô hình thực tế được mô tả sẽ có con đường rõ ràng để tránh kế toán SAB 121. Có vô số loại nhà đầu tư tổ chức mong muốn có được hình thức lưu ký đủ điều kiện cao nhất - lưu ký ngân hàng. Nếu ngân hàng giám sát đáng tin cậy nhất thế giới có thể lưu ký tài sản tiền điện tử – chưa nói đến tài sản được mã hóa – thì điều đó có thể giảm bớt những rào cản lớn đối với việc áp dụng đã tồn tại trong nhiều năm.

Nhưng có điều gì đó kỳ lạ trong bài phát biểu này. Hướng dẫn riêng và phần trình bày tiếp theo phác thảo mô hình thực tế để đạt được sự cứu trợ một cách hiệu quả đã phân chia một phần lớn các công ty báo cáo SAB 121 tiềm năng. Trên thực tế, nếu các ngân hàng không cần phải làm điều này, điều đó sẽ khiến Coinbase và một số công ty fintech được giao dịch công khai không còn nữa. Tuy nhiên, có thể có một số sắc thái - mô hình thực tế đề cập cụ thể rằng ngân hàng "đã nhận được sự chấp thuận bằng văn bản từ cơ quan quản lý an toàn cấp nhà nước". Do đó, dựa trên phần trình bày này, các ngân hàng được nhà nước cấp phép (tức là các ngân hàng do OCC quản lý) có thể không phù hợp với mô hình thực tế và do đó cần phải đến SEC và trình bày trường hợp của họ. Với lập trường hiện tại của cơ quan quản lý ngân hàng nhà nước về tiền điện tử, có thể khó có được sự chấp thuận bằng văn bản từ OCC, do cơ quan này hiện có thái độ thù địch đối với tài sản kỹ thuật số. Nếu các ngân hàng quốc gia muốn tham gia, họ có thể phải tốn nhiều thời gian và tiền bạc hơn để thuyết phục SEC rằng họ cũng xứng đáng được cứu trợ. (Quá trình này khiến chúng ta nhớ đến bài phát biểu hùng hồn của Ủy viên SEC Hester Peirce về “khu vườn bí mật”.) Tuy nhiên, vẫn còn một số ngân hàng giám sát được nhà nước cấp phép rất lớn. Hai trong số các ngân hàng giám sát lớn nhất thế giới là các quỹ tín thác của bang (Ngân hàng New York Mellon ở New York và State Street ở Massachusetts).

Bài phát biểu cũng đề cập nhiều lần và cụ thể rằng các công ty mẹ ngân hàng sẽ nắm giữ tài sản của khách hàng theo cách phá sản từ xa, điều này rất quan trọng đối với phân tích của nhân viên SEC, cho phép các ngân hàng tránh được kế toán SAB 121. Nhưng tác động của các chuẩn mực kế toán đối với những người áp dụng chúng thực tế có thể có tác động ngược lại. Bản thân Coinbase đã tiết lộ vào tháng 5 năm 2022 sau khi SAB 121 được ban hành rằng “khách hàng có thể được coi là chủ nợ không có bảo đảm chung của chúng tôi”. Vì vậy, một mặt, để tránh bị hạch toán SAB 121, ngân hàng vô danh đã đảm bảo với SEC rằng họ sẽ nắm giữ tài sản tiền điện tử. đang giam giữ khách hàng sẽ được bảo vệ khỏi phá sản, nhưng mặt khác, các công ty giao dịch công khai như Coinbase đã cảnh báo rõ ràng rằng SAB 121 có thể có nghĩa là tài sản tiền điện tử của khách hàng của họ được bảo vệ khỏi phá sản. Điều này thực sự khó hiểu.

Tại sao SEC không thể sửa đổi hoặc thu hồi SAB 121 một cách đơn giản? Tại sao SEC không thể thực hiện hành động chính thức thông qua các thủ tục thông thường đối với một vấn đề mà cả hai viện của Quốc hội Hoa Kỳ đều cho rằng vi phạm các quy định của Đạo luật Thủ tục Hành chính? Theo một cách nào đó, SEC đã tự đẩy mình vào thế khó trong vấn đề này - Ủy ban phủ nhận rằng SAB 121 thực sự là một quy tắc chính thức (mặc dù cả hai viện của Quốc hội đều không đồng ý), nhưng nếu đó không phải là một quy tắc chính thức thì họ không thể Đưa ra biện pháp cứu trợ chính thức (ví dụ: thông qua một lá thư không hành động). Họ đã không thể đưa ra lời giải thích rõ ràng thông qua quá trình hoạch định chính sách chính thức bởi vì họ đã cố thủ trong hai năm qua đến mức họ cần có quyền phủ quyết của tổng thống để giải cứu họ sau khi bị cả hai đảng tẩy chay trong Quốc hội. Với câu hỏi hóc búa này, điều tốt nhất mà SEC có thể đưa ra là hướng dẫn loại trừ các thực thể khỏi mức độ phù hợp. Ngành công nghiệp tiền điện tử đã lớn tiếng kêu gọi SEC tạo ra các quy tắc và hướng dẫn chính thức, nhưng dường như mọi người đều bị giới hạn trong các cuộc trò chuyện hậu trường với nhân viên, cho phép các quy tắc được giảm bớt một cách bí mật.

Kế toán trưởng của SEC cho biết "quan điểm của nhân viên về SAB 121 không thay đổi", nhưng ông vừa công bố một lỗ hổng cho phép một số lượng lớn các công ty áp dụng đạo luật này bỏ qua nó. Bản chất phức tạp của logic này khiến người ta khó tin rằng chính trị không phải là cốt lõi của vấn đề. Thành thật mà nói, có vẻ như SEC chưa bao giờ nghĩ rằng các ngân hàng sẽ muốn tham gia vào tiền điện tử. Ban đầu dự định chỉ áp dụng quy tắc này cho các công ty có nguồn gốc từ tiền điện tử (có lẽ là để trừng phạt), giờ đây họ đã tìm ra cách để cho phép các ngân hàng truyền thống. Phương pháp này có thể giữ thể diện mà không làm thay đổi thái độ trong hai năm qua.