NFTデジタルコレクションを配布するためのIPライセンス 契約はどうあるべきか？

出典：金健志弁護士

NFTが土俵から降りるための一つの方法は、現実世界のIPと連携することだ。すでに一定の大衆基盤を持つIPの波に乗る。その波に乗るプロセスをいかにスムーズに、争いを避けていくか。そして、プラットフォーム側としては、NFTのIPライセンスと流通の契約をどう結ぶかが非常にデリケートです。

この契約の名称は、一般に「知的財産ライセンス契約」あるいは「知的財産協力契約」、さらには「知的財産ライセンス契約」と呼ばれ、契約の名称が多少異なっていても、その実質は基本的に同じであり、知的財産ライセンスの発行とその後のNFTの運営に対して相応の対価を支払うことを前提に、発行者が合法的かつ正当に関連ライセンスを有することを保証するものである。

01 ライセンスの範囲についてはどうですか？

リーチアウトの要点

当事者Aは、当事者Bに対し、改変、複製、頒布、情報ネットワークを通じての普及、翻案、その他の方法で知的財産（以下、「許諾著作物」という）を生成し、流通させる権利を許諾します、また、乙は、自己の名において侵害者に対して侵害訴訟を提起する権利を有します。

本契約の目的上、乙は、許諾著作物を使用する権利を第三者に付与し、当社から乙に付与された権利を行使する権利を有し、乙は、本契約に基づく乙の権利および義務をその関連会社に譲渡する権利を有します。

マンキューの弁護士がバージョンについて説明します：

今日、NFTのデジタルコレクションを発行するための知的財産は、主に著作権法で言及されている著作物であり、これには書面の著作物、美術の著作物、写真の著作物、視聴覚の著作物などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。したがって、NFT発行のプロセスにおいて、異なる著作物の異なるシナリオに対応する関連権利を明確にすることは、最小限のリスクで認可範囲を作成するための第一歩となります。

2022年の知的財産権事件トップテンによると、杭州オリジナルとゼウステクノロジー有限公司、深セン奇是反復文化創意有限公司（(2022)浙江01分最終第5272号）、杭州インターネット法院および杭州中級法院の間で争われた著作物の情報ネットワーク普及権の侵害事件で、

「まず第一に、杭州オリジナルとゼウステクノロジー有限公司、深セン奇是反復文化創意有限公司（(2022)浙江01分最終第5272号）、杭州インターネット法院および杭州中級法院は、次のように述べています。第二に、NFTデジタル著作物の販売プロセスから見ると、NFTデジタル著作物を取引プラットフォームで販売するために提示することであり、提示された場合、NFTデジタル著作物の販売プロセスは、NFTデジタル著作物を取引プラットフォームで販売するために提示することである。提示行為により、作品は指定された時間と場所で公開されます。NFT取引プラットフォームの登録ユーザーがデジタルウォレットを通じて対価とサービス料を支払うと、そのユーザーは即座にプラットフォーム上に公開されたNFTデジタル作品の所有者となります。言い換えれば、NFTデジタル作品のキャスティング、取引には、このデジタル作品のコピー、販売、情報ネットワークの普及という3つの側面が含まれます。しかし、NFT取引が頒布権の対象となるかどうかについては、杭州インターネット法院と杭州中級法院は、NFT取引は頒布権の対象ではないとしたが、これについてはまだ論争がある。しかし、プラットフォーム当事者にとって、頒布権が認可の範囲内で合意されていない場合、NFTの再販売、再付与、またはIP当事者の対象において、「頒布権が一度に消尽する」という利便性を享受することはできません。の制約を受ける。

ただし、杭州インターネット法院および杭州中級法院が分析したNFTの状況は、オリジナルの著作物、すなわち、文書著作物、美術著作物、写真著作物、視聴覚著作物についてのみであったことに留意すべきである。通訳著作物および視聴覚録音物については、関係する権利者が原著作物の著作権者だけでなく、通訳著作物、視聴覚録音物の製作者および実演家の著作権者でもあるため、通訳著作物および視聴覚録音物のNFTが発行される場合、原著作物の著作権者が通訳著作物、視聴覚録音物の製作者および実演家の著作権者から関連する授権を得ているかどうかを確認するためのデューディリジェンスを行う必要があり、杭州インターネット法院および杭州中級法院が関連する授権を付与する必要がある。従って、解釈著作物またはオーディオビジュアル著作物のNFTが発行された場合、原著作物の著作権者が解釈著作物の著作権者、オーディオビジュアル録音物の製作者、および実演家の許諾を得ているかどうかを検証し、デューディリジェンスの検証結果に応じて許諾範囲を調整する必要があります。当プラットフォームは、原稿、原本、法的出版物、著作権登録証明書、認証機関が発行した証明書、署名された授権許諾契約書、および原著作物に関連するその他の文書を確認することにより、授権の連鎖の真正性および完全性を確認し、確認作業の記録を保管することができる。念のため、検証がどこまで進んだとしても、プラットフォーム当事者はIP当事者に対し、完全な認可の連鎖があることを表明・保証し、対応する契約違反責任について合意するよう要求することをお勧めします。

02 IPライセンスはどのように選べばよいのでしょうか？

リーチング・アウトパーティ・エッセンシャル版

前述のライセンスの範囲内で、当社は、お客様がデジタル コレクションを頒布するという合意された目的を達成できるよう、独占的なライセンスをお客様に付与します。当事者Aは、自ら、または他の第三者を許諾することにより、許諾された著作物のデジタルコレクションの生成、流通、販売、およびプロモーションに関連するいかなる事業も行ってはならないものとします。

マンキューの弁護士詳細版

NFTの価値は様々な側面から生まれますが、その価格は需要と供給の関係から生まれます。もしNFTの自社発行のプラットフォーム当事者が需要の位置づけを持っている場合、自社発行のNFTが一定数であることを保証するだけでなく、NFTの発行チェーン全体が"希少性"。これは、プラットフォーム提供者がNFTを頒布するために独占的ライセンスを取得する必要があること、すなわち、プラットフォーム提供者を除き、著作権者を含む他のいかなる者も、合意された時間と範囲においてNFTを頒布、加工、流通させることができないことを決定します。プラットフォーム当事者の希少性のコントロールを妨げるため、デジタルコレクションに関連するすべての事項の配布および処理の合意された時間および範囲。

03 手数料と返品?

Reaching Party Essentials Version

1. NFT Digital Collectionsを通じて当事者Aおよび当事者Bが得る商品総量収入（すなわち、GMV）は、以下に基づくものとします。当事者A [ ]%および当事者B [ ]%。各NFTデジタルコレクティブルのプロジェクト収益の計算方法、決済方法、決済時間その他については、甲および乙が別途書面にて合意するものとします。

2. 当事者は、NFTデジタル・コレクティブルズの発行が革新的なビジネスモデルであり、現在の関連法規および規制方針には不確実性があることを理解し承知しており、いずれの当事者も既存の法規および規制方針に基づいて契約に基づくすべての義務を履行することを約束します。外部の公的機関、メディアまたは規制当局から問い合わせがあった場合、いずれかの当事者は、関連する通知を受領した時点で、契約の相手方当事者に第一報を通知し、必要に応じて、相手方当事者に協力し、関連する説明および説明を行うものとする。規制当局からの指導や本契約の履行を停止する文書の発行などの不可抗力的な状況が発生した場合、乙は甲に通知の上、事前に協力を終了する権利を有する。NFTデジタルコレクションに関連し、当事者の責に帰すべき事由によらない紛争または論争が発生し、第三者への補償またはその他の法的責任を負う必要が生じた場合、甲および乙は同等の責任を負うものとします。

マンキューの弁護士詳細版

NFTデジタルコレクションのライセンス料と伝統的な知的財産権ライセンス料は、3つの方法の存在と一致しており、1つは一口サイズのモデルである。つまり、一括払いで買い取る契約合意の範囲内で、知財当事者は後のシェア運営に参加しない。この種のモードは、一部のアーティストの単一作品や、話題のIPの段階で一般的である。3つ目は純粋なシェアモデルである。このタイプのアプローチは、一般的に比較的大きなブランドボリュームまたはIPボリュームが小さい場合に適用されます。料金契約は主に商業的な考慮事項であるため、プラットフォーム側は複数の考慮事項に基づいて適切なライセンス料金モデルに合意し、IP側とプラットフォーム側の両方が満足できるようにすることができます。

プラットフォームにとって、NFTデジタルコレクション商品の発行における最大のブラックスワンは、市場ではなく、規制政策の不確実性にあります。一度ブラックスワンが来ると、関連するNFTデジタルコレクタブルプロジェクトは清算の終わりに直面し、清算の過程で、プラットフォームは、責任を追求するIP側だけでなく、ユーザーの権利からの圧力に直面している。したがって、事前に予防の良い仕事をするために、規制、契約解除に遭遇した場合、双方はお互いに補償しないことを合意したより良いリスク防止条項です。コントロールできないユーザーに対して、民事から刑事へのエスカレーションを防ぐため、早期の払い戻しは、現在のところ最良の解決策であり、プラットフォームの当事者がより良い交渉力を持っている、契約締結の段階で、IP当事者が補償プログラムの払い戻しの可能性に参加することは、当然のことながら、最良の政策である。しかし、分割手数料がリアルタイムまたは月単位で決済される場合、知財側が手元のお金を吐き出し、率先してユーザーに払い戻しを行うほど公益に熱心でないことは明らかである。そのため、契約を結ぶ際には、ライセンス料を分割するモデルであれば、決済時期を年決済や四半期決済に調整したり、プロジェクトの清算に対応するために、IP側の取り分の数パーセントを長期で留保したりすることで、プラットフォーム側のリスクを大幅に減らすことができるのです。

04 海外知財に関する特記事項

1. 海外知的財産の権利対象を明確にする。知的財産の基本的な属性は領域性であり、著作権も例外ではない。 海外知的財産の署名方法、権利対象の決定、授権などの事項は、各国の法律や業界慣行によって大きく異なる。プラットフォームが対応する国の法律や慣行を理解していなければ、間違いを犯し、大きな問題を次々と引き起こす可能性が非常に高い。そのためには弁護士を雇うのが一番です。海外知的財産が米国、韓国、日本、および香港、台湾の視聴覚著作物、録音物、録画物を含む場合、NCPAは米国映画協会（MPA）、香港映画産業協会（MPIA）、韓国著作権委員会（KCC）、台湾著作権保護協会、国際作家作曲家協会連盟（IFAC）、国際作家作曲家協会連盟（IFAC）を含む8つの海外権利認証機関とライセンス契約を結んでいます。(KCC）、台湾著作権保護協会（TCPA）、国際著作者・作曲家協会連合（CISAC）、国際レコード産業連盟（IFPI）、ビジネス ソフトウェア アライアンス（BSA）、日本レコード協会（RIAJ）は、中国におけるこれらの国・地域の視聴覚著作物、録音物、録画物の使用に関わる著作権の正当性を認証する権利を有しており、権利者の判断の根拠ともなります。

2. 海外IPの認可地域を明確に定義すること。理論的には、プラットフォームプロバイダーがパブリックチェーン上でNFTを発行する場合、認可地域は世界中になるはずです。プラットフォームプロバイダーがアライアンスチェーン上でNFTを発行する場合、認可地域はそれに応じて限定することができます。

05 マンキュー弁護士のアドバイス

従来のIPライセンスプロセス、リスクポイント、契約締結は基本的に業界でプログラム化されていますが、IPライセンスによるNFT発行の分野はまだ未知の潜在的リスクに満ちています。プラットフォーム所有者にとっては前例のない機会ですが、潜在的な法的リスクを確実に回避し、契約の明確性を確保するために、警戒を怠らず、専門の弁護士の助言を仰ぐ必要があります。マンクンの弁護士は、業界の新たなリーダーたちが、デジタルクリエイティブと所有権というエキサイティングな分野で成功を収めることを期待しています。