香港における仮想通貨OTCビジネスのコンプライアンスはどうなっているのか？

Hong Kong's Virtual Currency Regulation Takes Two Hands

2024年2月2日、香港のRafael Hui Ching-yu金融サービス・財務長官は、政府は店頭（OTC）仮想通貨（OTC）取引所を規制の対象とする必要があると考えていると述べた。(また、香港の金融サービス・財務長官であるラファエル・ホイ・チンユー氏は、政府は店頭（OTC）仮想通貨取引所を規制の対象とする必要性を感じており、国民や利害関係者が熱心に意見を表明することを期待して、提案された規制の枠組みに関する協議をまもなく開始する予定であると述べた。

これが短期的にどの程度短いのかはわからないが、確かなことはこれだ：仮想通貨OTCは香港にコンプライアンスの時代を切り開くだろう。

香港は老舗の国際金融センターとして、仮想通貨という新しいものに対して比較的オープンであり、好意的です。仮想通貨を法定通貨や金融商品として扱うのではなく、香港は仮想通貨を一種の「仮想資産」として定義し、その活動やリスクに応じた適切な規制措置を採用している。

現在、香港における仮想通貨の規制は、仮想資産取引プラットフォーム（VASP）の規制と店頭（OTC）業者の規制という2つの主要分野に焦点を当てている。

香港証券先物委員会（SFC）が2023年6月に発表した「証券先物条例に基づく仮想資産取引サービス提供のためのライセンス制度」によると、香港でVASPを提供するすべてのプラットフォームはSFCにライセンスを申請し、関連する法律や規制要件を遵守する必要があります。法律、規制、規制要件を遵守する必要がある。現在、香港では2つの仮想資産取引プラットフォーム（HashKeyとOSL）がライセンスを取得しており、ビットコイン（BTC）とイーサリアム（ETH）の取引サービスを個人投資家に提供している。さらに、ライセンス申請中または移行中のプラットフォームも多数あり、SFCは市場の状況や投資家保護の必要性に照らして、ライセンス制度を随時見直し、改善すると述べている。

これまでにも、マンキューの弁護士は香港のライセンス取引規制に関連する記事、「香港の仮想通貨取引所のライセンス制度について解説する記事」、「仮想通貨ファンドについて解説する記事」、「香港でビジネスを行うには？

この記事では、主に仮想通貨店頭販売業者の規制についてお話します。

香港の仮想通貨店頭販売業者の数は？

仮想通貨店頭販売業者、すなわち店頭（OTC）サービスを提供する組織または個人です。OTC取引とは、取引所以外のプラットフォームやチャネルで暗号通貨を売買することを指し、通常は現金や他の不換紙幣が使われる。

-  オンラインプラットフォーム：買い手と売り手をつなぎ、ウェブサイト、ソーシャルメディア、チャットソフトウェア、その他のオンラインツールを通じて、アグリゲーション、エスクロー、クリアリングなどのサービスを提供する。

-  オフライン店舗：通常、実名認証やその他のコンプライアンス要件なしで、物理的な店頭で暗号通貨と現金、またはその逆を提供する。

-  ATM: 公共の場所に設置され、現金や銀行カードで暗号通貨を売買できるセルフサービス装置。

香港の法執行機関による最初の現場観察からの概算によると、香港全域で約200の物理的な仮想資産OTCショップ（ATMで運営されているものを含む）が運営されており、仮想資産取引サービスを提供する約250のオンラインアクティブサービスプロバイダーも存在します。

大半のOTC加盟店のオフライン店舗やATMでは、一般的にKYCは要求されず、取引完了まで数分しかかからないため、暗号通貨ユーザーには便利で柔軟かつプライベートな取引方法が提供され、特に本土のユーザーに人気がある。

なぜ？Chainalysisによると、中国本土は依然として世界第4位の暗号通貨取引市場です。しかし、仮想通貨を売買した結果、銀行カードが凍結されるという中国本土の政策が頻繁に行われるようになっているため、香港に自由に旅行する際、OTC加盟店からの入出金を選択するベテラン暗号通貨プレーヤーが増えている。

なぜOTCなのか？規制？

どのような話にも2つの側面があり、OTC業者は利用者に便利でプライベートな資金へのアクセスを提供する一方で、悪徳な個人によって悪用されている。2023年9月5日、香港警察はJPEXに関連して6人の男を逮捕したが、そのうちの1人は仮想通貨OTCプロバイダー、クリプトパンサーの最高経営責任者（CEO）だった。仮想通貨OTCサービス・プロバイダー、クリプト・レパードのブルース・チャン最高経営責任者（CEO）。

  JPEX事件の容疑者が香港警察に逮捕される、画像ソースはTechub News

全体として、現在の仮想通貨OTCには以下の3つの側面がある。

- 効果的な規制の欠如：現在、香港の仮想通貨店頭販売業者には明確な規制の枠組みや要件がないため、規制のない違法行為が多発している。例えば、一部の店頭販売業者は詐欺、マネーロンダリング、テロ資金供与などの犯罪行為が疑われ、投資家の利益や社会秩序を損ねている。一部の詐欺集団は、つながりのある店頭取引店を通じて個人投資家から資金を集めている。

-  業界標準の欠如：現在、香港の店頭取引業者は統一された業界標準や自主規制メカニズムを持っておらず、独自の道を歩んでいるため、市場の混乱や不公正な競争を招いている。例えば、一部の店頭販売業者は顧客を引き付けるために、高リターン、低手数料、無制限クレジットなどの条件を提示し、利用者が不合理な取引を行うよう誘導している。また、一部の店頭販売業者は、不透明な情報や低いサービス品質に苦しんでおり、市場の信頼性と効率性に影響を与えている。

-利用者保護の欠如：現在、香港の店頭販売業者は利用者に十分な保護措置や救済措置を提供しておらず、利用者は問題が発生した際にタイムリーで効果的な解決策を得られないことが多い。例えば、一部の店頭販売業者は利用者に本人確認やリスク警告を提供しておらず、苦情処理や紛争解決メカニズムも確立されていないため、利用者が詐欺や遅延、エラーに遭遇した際に責任を追及したり補償を請求したりすることが困難である。さらに、一部のOTC加盟店は利用者のプライバシーやデータを適切に保護できず、利用者の情報が流出したり悪用されたりした。

香港は仮想通貨OTCをどのように規制するのか

2024年2月8日、香港政府は仮想資産の店頭（OTC）プロバイダーに対するライセンス制度を設ける立法案に関する公開協議を開始した。香港政府は、仮想資産のOTCプロバイダーに対するライセンス制度を設けるための立法案に関するパブリックコンサルテーションを開始した。その立法案を精査し、関連する重要事項をまとめました。

1.どのOTCビジネスが規制されるのか？

(1)立法案によると、オフラインの実店舗（ATMを含む）であれ、オンラインのウェブサイトサービスであれ、すべての仮想資産店頭サービスは規制される必要があります。

(2)顧客が取引できる仮想資産の種類については、SFCが認可した少なくとも1つの仮想資産取引プラットフォームで個人投資家が取引するトークンや、安定コインの発行者に対する認可制度案の実施後に香港金融管理局（HKMA）が認可した発行者が発行する安定コインが対象となる可能性がある。

(3)「同じビジネス、同じリスク、同じルール」の原則に基づき、法定通貨による送金サービスを提供する場合、ライセンシーはマネーサービス事業者ライセンスを申請する必要がある。免許を受けた事業者は、いかなる形態の仮想資産助言・紹介サービス、仮想資産デリバティブの提供、その他の金融商品（質権設定、貸付、信用取引を含むがこれに限定されない）を含むその他のサービスを提供することはできない。

2.OTCライセンスの申請条件は何ですか？

(1)ライセンスの申請者が効果的な規制と監視のために十分な現地とのつながりを持つことを確実にするため、申請者は(i)香港で設立され、固定された営業所を持つ会社、または(ii)他の場所で設立され、香港で会社条例に基づいて登記された会社でなければならない。

(2)OTCサービスプロバイダーが実店舗方式を採用する場合、申請者はその運営に適した施設を提供する必要がある。オンラインでサービスを提供する場合、申請者は現地管理者の事務所の住所、郵送先住所、帳簿を現地で保管する場所などの情報を提供しなければならない。

3.コンプライアンス・ライセンスに責任を持つ組織はどこですか？

(1) 香港で仮想資産スポット取引サービスに関して事業を行う者は、税関長にライセンスを申請し、適任者基準および税関長が関連するとみなすその他の要素を遵守しなければならない。ライセンスを取得した仮想資産OTC事業者は、反マネーロンダリング条例に基づき、反マネーロンダリングおよびテロ資金供与の要件およびその他の規制要件を遵守する必要があります。

(2)ウォレットの登録：ライセンス取得者は、業務で使用するすべてのウォレットを税関長に申請・登録し、ウォレットのリストが常に最新の状態に保たれていることを確認する必要があります。マネーロンダリングやテロ資金調達のリスクを軽減するため、ライセンシーは登録されたウォレットから、顧客が所有権および/または管理権を証明できるウォレットにのみ、そのような仮想資産を移動することが許可されます。

(3)ライセンスには期限があります。合格した申請者には2年間のライセンスが発行され、関税庁長官が満足することを条件に、さらに2年間のライセンス更新を申請することができます。

4.法律違反の代償は？

(1) ライセンスを持たずに、規制された店頭（OTC）仮想資産取引サービスに従事する者は、起訴された有罪判決により、100万ドルの罰金および2年間の禁固刑に処せられます。

(2)ライセンスを持たない者による仮想資産店頭サービスの提供について、故意に広告を出した者は犯罪を犯し、レベル5（現在5万ドル）の罰金および6ヶ月の禁固刑に処される。

(3) マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止に関する法定要件に違反したライセンシーは、起訴により有罪判決を受けた場合、100万ドルの罰金および2年の禁固刑に処される。さらに、不正行為（他の規制要件違反など）を犯したライセンシーは、免許の停止または取り消し、譴責、是正命令、および／または罰金（50万ドル以下）を含む行政処分を受ける。

(4) 既存のマネーロンダリング防止条例に基づく詐欺行為および誤解を招く行為に関する犯罪は、VMware OTCのライセンシーに適用されます。仮想資産を含む取引に関して詐欺的または欺瞞的な行為を行った者は犯罪を犯し、1,000万ドルの罰金および10年の禁固刑に処される。さらに、他人に仮想資産を含む取引を締結するよう誘導する目的で、詐欺的または無謀な虚偽表示を行った者も犯罪を犯し、100万ドルの罰金および7年の禁固刑に処される。

結論

革新的な金融商品として、香港における仮想通貨の規制は、市場の発展と投資家の保護を両立させる最善の解決策を見出そうとするものであり、以下のような枠組みを確立することを通して、市場の発展と投資家の保護を両立させる最善の解決策を見出そうとしています。合理的かつ効果的な規制の枠組みを確立することで、香港は公共の利益と金融の安定を保護しながら、仮想通貨業界の健全な発展を促進することができます。

香港の仮想通貨OTCに関する今回の法律案は、コンプライアンス規制の始まりに過ぎず、暗号通貨業界の実務者にとっては、政策の強化に見えるかもしれないが、実際にはゲームのルールを明確にするためのものである。結局のところ、業界の健全な発展は、常に暗い片隅に寄り添っているわけにはいかない。