香港で仮想通貨OTCビジネスをコンプライアンスに従って行う方法についての記事？

出典：劉宏林弁護士

01 香港の仮想通貨規制の両手アプローチ

2024年2月2日、香港の金融サービス・財務長官であるHUI Ching-yu氏は次のように述べた。政府は、仮想通貨の店頭取引所を規制下に置く必要があると考えており、国民や利害関係者が熱心に意見を表明することを期待して、規制の枠組み案に関する協議を近く開始する予定である、と金融サービス・財務長官は述べた。

短期的にはどうなるかわからないが、仮想通貨OTCが香港にコンプライアンスの時代を切り開くことは間違いない。

香港は老舗の国際金融センターとして、仮想通貨という新しいものに対して比較的オープンで好意的です。香港は仮想通貨を法定通貨や金融商品として扱うのではなく、一種の「仮想資産」として定義し、その活動内容やリスクの度合いに応じて適切な規制措置を採用しています。

現在、香港における仮想通貨の規制は、仮想資産取引プラットフォーム（VASP）の規制と店頭（OTC）業者の規制という2つの主要分野に集中している。

香港証券先物委員会（SFC）が2023年6月に発行した「証券先物条例に基づく仮想資産取引サービス提供のためのライセンス制度」によると、香港で仮想資産取引サービスを提供するすべてのプラットフォームは、SFCにライセンスを申請し、関連する法律、規制、および規制要件を遵守する必要があります。現在、香港ではすでに2つの仮想資産取引プラットフォーム（HashKeyとOSL）がライセンスを取得しており、ビットコイン（BTC）とイーサリアム（ETH）の取引サービスを個人投資家に提供している。さらに、多くのプラットフォームがライセンス申請中または過渡期にあり、SFCは市場の状況や投資家保護の必要性を考慮し、ライセンス制度を随時見直し、改善すると述べている。今回は、仮想通貨の店頭販売業者の規制についてお話します。

02 香港の仮想通貨店頭販売業者の数は？

仮想通貨店頭取引業者とは、店頭（OTC）サービスを提供する組織または個人のことです。OTC取引とは、取引所以外のプラットフォームやチャネルで暗号通貨を売買することを指し、通常は現金や他の不換紙幣を伴います。

-  オンラインプラットフォーム：ウェブサイト、ソーシャルメディア、チャットソフトウェア、その他のオンラインツールを通じて、買い手と売り手をつなぎ、アグリゲーション、エスクロー、クリアリングなどのサービスを提供します。

--オフライン店舗：通常、実名認証やその他のコンプライアンス要件なしで、物理的な店頭で暗号通貨またはその逆の現金を提供する。

-  ATM：公共の場所に設置され、現金や銀行カードで暗号通貨を売買できるセルフサービス装置。

香港の法執行機関による最初の現地観察からの概算によると、香港では約200の物理的な仮想資産OTCショップ（ATMによって運営されているものを含む）が営業しており、また約250のオンラインアクティブサービスプロバイダーが仮想資産の売買を提供しています。

大半のOTC商人のオフラインショップやATMでは、一般的にKYCは要求されず、取引は数分で完了するため、暗号通貨ユーザーには便利で柔軟、かつプライベートな取引方法が提供され、特に本土のユーザーに人気がある。

なぜか？Chainalysisによると、中国本土は依然として世界第4位の暗号通貨取引市場です。しかし、中国本土の政策により、仮想通貨の売買により銀行カードが凍結されることが多くなっているため、香港を自由に旅行する際には、OTC加盟店での入出金を選択するベテラン暗号通貨プレーヤーが増えている。

03 なぜOTC規制が必要なのか？店頭規制が必要なのか？

3 なぜOTCを規制すべきなのか？

  JPEX事件の容疑者は以下の通り。香港警察が逮捕、画像ソースはTechub News

総合すると、現在の仮想通貨OTCには以下の3つの問題がある。

- 効果的な規制の欠如：現在、香港の仮想通貨OTC加盟店には明確な規制の枠組みや要件がないため、規制のない違法行為が多発している。例えば、一部の店頭販売業者は詐欺、マネーロンダリング、テロ資金供与などの犯罪行為が疑われ、投資家の利益や社会秩序を損ねている。詐欺集団の中には、系列の店頭取引店を通じて個人投資家から資金を集めているものもある。

-- 業界基準の欠如：現在、香港の店頭取引業者は統一された業界基準や自主規制メカニズムを持たず、独自の道を歩んでいるため、市場の混乱や不公平な競争を招いている。例えば、一部の店頭販売業者は顧客を引き付けるため、高リターン、低手数料、無制限クレジットなどの条件を提示し、利用者が不合理な取引を行うよう誘導している。さらに、一部の店頭販売業者は、情報の不透明性やサービスの質の低さにも悩まされており、市場の信頼性や効率性に影響を与えている。

--利用者保護の欠如：現在、香港の店頭販売業者は利用者に対して十分な保護措置や救済措置を提供しておらず、利用者はしばしばタイムリーで効果的な問題解決策を得ることができない。例えば、一部の店頭販売業者は利用者に本人確認やリスク警告を提供しておらず、苦情処理や紛争解決メカニズムも確立されていないため、利用者が詐欺や遅延、エラーに遭遇した際に責任を追及したり補償を請求したりすることが困難である。さらに、一部の店頭販売業者は利用者のプライバシーやデータを適切に保護できず、利用者の情報が漏れたり悪用されたりした。

04 香港は仮想通貨OTCをどのように規制しているのか？サービス（OTC）プロバイダーのライセンス体制を確立するための命令を発表しました。その立法案を精査し、関連する重要事項をまとめました。

1.どのOTCビジネスが規制されるのか？

(1)法律案によると、オフラインの実店舗（ATMを含む）であれ、オンラインのウェブサイトサービスであれ、すべての仮想資産OTCサービスは規制される必要があります。

(2)顧客が取引できる仮想資産の種類は、証券先物委員会（SFC）が個人投資家向けに認可した少なくとも1つの仮想資産取引プラットフォームで取引されるトークン、および香港金融管理局（HKMA）が認可した発行体が発行するステーブルコインを対象とする可能性があります。

(3)「同じビジネス、同じリスク、同じルール」の原則に基づき、法定通貨による送金サービスを提供する場合、ライセンシーはマネーサービス事業者ライセンスを申請する必要がある。免許を受けた事業者は、いかなる形態の仮想資産助言・紹介サービス、仮想資産デリバティブの提供、その他の金融商品（質権設定、貸付、信用取引を含むがこれらに限定されない）を含むその他のサービスを提供することはできない。

2.OTCライセンスを申請するための条件は何ですか？

(1)ライセンスの申請者が効果的な規制と監督を行うために十分な現地とのつながりを持つことを保証するため、申請者は(i)香港で設立され、固定した営業所を持つ会社、または(ii)他の場所で設立され、香港で会社条例に基づいて登記された会社でなければならない。

(2)OTCサービス提供者が実店舗の形態で営業する場合、申請者はその営業に適した施設を提供しなければならない。サービスがオンラインで提供される場合、現地管理者の事務所の住所、通信住所、帳簿や記録が現地で保管されている場所などの情報を提供しなければならない。

3.どの組織がコンプライアンス・ライセンスに責任を持つのか？

(1)香港で仮想資産スポット取引サービスに関して事業を行う者は、税関長にライセンスを申請し、適任者基準および税関長が関連性があるとみなすその他の要素を遵守する必要があります。ライセンスを受けた仮想資産店頭業者は、反マネーロンダリング条例およびその他の規制要件に基づく反マネーロンダリングおよびテロ資金調達要件を遵守する必要があります。

(2)ウォレットの登録：ライセンシーは、事業で使用するすべてのウォレットを税関長に申請・登録し、ウォレットのリストが最新の状態に保たれていることを確認する必要があります。マネーロンダリングおよびテロ資金調達のリスクを軽減するため、ライセンシーは、登録されたウォレットから、顧客が所有権および/または管理権の証明を提供できるウォレットにのみ、そのような仮想資産を移転することが許可されます。

(3) ライセンスは期間限定であり、合格した申請者には2年間のライセンスが発行され、関税庁長官が満足することを条件に、さらに2年間のライセンス更新を申請することができます。

4.法律違反の代償は？

(1)ライセンスを持たずに規制された店頭（OTC）仮想資産取引サービスに従事する者は、起訴され有罪判決を受けた場合、100万ドルの罰金および2年間の禁固刑に処されます。

(2)ライセンスを持たない者による仮想資産OTCサービスの提供について故意に広告を出した者は犯罪を犯し、レベル5の罰金（現行5万ドル）および6ヶ月の禁固刑に処される。

(3)法定マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止要件に違反したライセンシーは、起訴により有罪判決を受けた場合、100万ドルの罰金および2年の禁固刑に処される。さらに、不正行為（他の規制要件に違反するなど）を犯したライセンシーは、免許の停止または取り消し、譴責、是正命令、および/または罰金（50万ドル以下）を含む行政処分を受ける可能性がある。

(4)詐欺行為および誤解を招く行為に関する既存の反マネーロンダリング条例に基づく犯罪は、仮想資産OTCライセンシーにも適用されます。仮想資産を含む取引に関して詐欺的または欺瞞的な行為を行った者は犯罪を犯し、1,000万ドルの罰金および10年の禁固刑に処されます。さらに、他人に仮想資産を含む取引を締結するよう誘導する目的で、詐欺的または無謀な虚偽表示を行った者も犯罪を犯し、100万ドルの罰金および7年の禁固刑に処されます。

05 結論

革新的な金融商品として、香港における仮想通貨の規制は、市場の発展と投資家保護のバランスを取る上で最善の解決策を見出そうとしています。合理的かつ効果的な規制の枠組みを確立することで、香港は公共の利益と金融の安定を守りつつ、仮想通貨業界の健全な発展を促進することができます。

香港の仮想通貨店頭取引に関する今回の法律案は、コンプライアンス規制の始まりに過ぎません。 暗号通貨業界の関係者にとっては、政策強化のように見えるかもしれませんが、実際にはゲームのルールを明確にするものです。結局のところ、業界の健全な発展は、いつまでも暗い片隅に閉じこもっているわけにはいかない。