Web3 ゲーム起業家が注意すべき法律問題トップ10

出典：劉洪林弁護士

はじめに：

ゲーム産業は、常に世界で最も成長し、最も有利な産業の一つである。伝統的なゲームでは、ゲーム運営者がゲームのコントロールを握っており、ゲーム市場の透明性と信頼性に欠け、ゲームの中断など特別な状況が発生した場合、プレイヤーの利益を保護することができません。取引はオープンで透明性が高い。そのため、近年、ますます多くのゲーム起業家がWeb3ゲームに注目しています。

しかし、伝統的なゲームに比べ、Web3ゲームは金融的な属性が存在し、稼ぐためにプレイするゲームモードが主であるため、わが国のWeb3ゲームには当然の政策リスクがあります。

それでは、Web3ゲームの企業家にとって、どのような問題を懸念する必要があるのだろうか。本記事では、時間的な側面から、ゲームプロジェクトの準備・立ち上げ段階、ゲーム開始前後の宣伝・プロモーション段階、ゲームコンテンツ自体、およびゲーム運営プロセスにおいて、企業家が注意すべき法律問題のトップ10を紹介する。

01 技術チームが海外に拠点を置く場合、国内の法的リスクを回避することは可能ですか？

これは、ショー氏が相談の中で最も頻繁に遭遇する法的質問であり、皆無に等しい。

多くのウェブ3の起業家は、中国のブロックチェーン関連の法的規制について一定の理解を持っているため、国内での開発には多くの制約があるため、海外にプロジェクトを置いた方がうまくいくのではないかと感じることが多いのではないでしょうか？まずは「人」の問題を解決することです。プロジェクトそのものがもたらすかもしれない法的リスクを避けるために、事業者は開発を行う海外の技術チームを探そうと考えることが多いだろう。あるいは逆に、人もプロジェクトも海外だが、開発チームは国内ということもある。

実際、この2つの見方は、民事リスクや行政リスクはある程度回避できるかもしれないが、刑事リスクは回避が難しい。というのも、わが国の刑事裁判権の規定によれば、裁判権に関する刑法は、領域的裁判権と人的裁判権を規定しているからである。領域的管轄権とは、つまり、犯罪行為またはその結果が我が国の領域内で発生する限り、我が国が管轄権を享有することであり、人的管轄権とは、つまり、我が国の領域外にいる中国人である限り、我が国も管轄権を享有することである。したがって、中国人が犯罪を犯す限り、あるいは犯罪や犯罪の結果が国内である限り、わが国は管理権を有する。

02 中国でのWeb3ゲーム制作に関する政策的な制限は？

Web3ゲームを学ぶための主な遊びは、ゲームがトークンを生成し、外国のWeb3ゲームが生成したトークンは、直接現金との交換にすることができますが、国では、仮想通貨関連事業は、違法な金融活動として認定され、コインの発行を禁止し、ICOを禁止し、トークンの資金調達取引プラットフォームは、仮想通貨と不換紙幣の交換に従事することを禁止する。また、トークン融資取引プラットフォームが仮想通貨と不換紙幣の交換、仮想通貨間の交換業務などに従事することを禁止する。

関連政策として、2022年2月18日、中国銀行保険監督管理委員会（CBIRC）は「"Yuan Universe "の名を借りた違法な資金調達の防止に関するリスクアドバイス」を発表し、Yuan Universeブロックチェーンゲームを旗印とした詐欺行為に警戒するよう国民に呼びかけた。一部の悪徳業者は「Yuan Universe」のコンセプトを束ね、「ゲームをしながらお金を稼ぐ」「投資サイクルが短く、リターンが高い」と主張し、仮想コインの交換やゲーム機器の購入で参加者を誘い、投資させている。2022年4月13日には、中国インターネット金融協会、中国銀行協会、中国証券協会が「NFT関連金融リスク防止イニシアティブ」を発表し、NFTへの直接的・間接的な投資や、NFTへの投資に対する融資支援の提供を禁止している。

これらのことから、中国におけるWeb3ゲームの新興企業は、厳しい政策規制の対象となっています。

03 Web3 ゲームは稼動するためにゲームライセンスを取得する必要がありますか？

この質問は、ゲームが国内か海外かを区別するものです。

Web3ゲームが国内でリリースされる場合、「ゲーム出版管理暫定規定」やその他の法律に従って、ゲームライセンス番号を取得する必要があります。しかし、ゲーム関係者は、国内のゲームライセンス番号を取得することがいかに難しいかを理解している。

もしWeb3ゲームが中国国内のバージョン番号またはバージョン番号のセットを持たずにオンラインになった場合、軽い場合は行政処罰のリスクがあり、重い場合は違法営業罪に処せられることになる。ゲームは、オンラインであるプレート番号を取得しなかったが、それは違法ビジネスの犯罪の厳密に刑法の規定を構成するかどうか、シャオ弁護士は、まだ大きな論争があると信じているが、司法実務では、ゲームビジネスは、多くのケースの違法ビジネス犯罪があった、この記事は繰り返しません。

Web3ゲームが海外でリリースされた場合、それは我が国の法律に規定されたバージョン番号の制限を受けない。例えば、プロジェクト当事者がWeb3ゲームをSteamに避難させますが、Steamはアメリカの会社が立ち上げたゲーム配信プラットフォームなので、国内のバージョン番号の制限がありません。そうすると、国内プレイヤー向けにSteamにゲームをアップロードすることは合法なのか、という問い合わせが多くなります。要するに、コンプライアンスの観点からは、Steam上のゲームがその国の地域でロックされているかどうかにかかわらず、宣伝や流通の観点からは、やはり控えめにして、その国でゲームを宣伝しないことをお勧めします。

04 流通レベルでは、マーケティングのリスクを警戒する必要があります！

Web3ゲームサーバーが国内外に構築されるかどうかに関係なく、宣伝や誘致のレベルでオンラインゲームの前後に、我々はマーケティングのリスクの新しいプロセスの推進を警戒する必要があります。一般的に新しい引っ張りの一般的なモードは、ユーザーがQRコードやリンクを共有することにより、製品のポスターに自分の排他的なQRコードやリンクを生成することができ、Bユーザーが登録する場合、その後、Aは、プラットフォームの関連報酬を得ることができます。この報酬は（または古いプレーヤーの手数料収入）、一般的に手数料への入り口後の新しいプレーヤーの消費に応じて。ゲームに参加する順序によると、ピラミッドのような階層構造を形成します。

中国の法律によると、ピラミッド販売とは、人を育成する組織者や運営者が、直接または間接的に育成した人数や販売実績に基づいて報酬を計算し、育成者に支払うことで違法な利益を得たり、育成者に入社資格取得の条件として一定額の金銭を要求したりするなど、経済秩序を乱し、社会の安定に影響を与える行為を指す。30人以上、3階層以上のピラミッド販売活動に関与した組織、主催者、指導者は刑事責任を問われる。

05 ギャンブル関連、ウェブ3ゲーム企業家が最も注意すべき法的リスク

2021年11月29日に開催された最高人民検察院の記者会見で、以下のことが明らかになった。賭博が疑われるアプリケーションの顕著な特徴は、関連するキャッシュアウト機能があることである。"Web3のプレイ＆アーンのモデルは、当然賭博に関与する危険性がある。

例えばFomo3Dはイーサ上のギャンブルゲームで、24時間のカウントダウンを設定し、誰かがKEY（ゲーム内トークン）を購入する限り、カウントダウンは30秒ずつ増加し、賞金プールが大きくなるにつれてKEYの値段も高くなり、最後にKEYを購入したプレイヤーがゲーム終了時に巨額の賞金を獲得するというゲーム性だ。さらに、KEYを持っているプレイヤーも、その収益金を比例配分される。

ゲームが確率的なゲームプレイで設定され、プレイヤーはゲームをプレイすることでゲームの小道具やトークンの報酬を得ることができ、これらの報酬は、たとえば仮想通貨取引所での取引など、何らかの方法で実現することができ、ゲームメーカーが直接的または間接的な方法でゲームをプレイすることでゲームの小道具/トークンを回収する場合、賭博罪の得点の上下という特徴を有していることになります。

06 国内Web3ゲーム、プレイヤーのための二次取引市場を開く法的リスク

前回の記事で述べたように、プレイヤーのゲーム・トークン、小道具のプラットフォームが最終的に直接的・間接的な助けを実現した場合、そのゲームには賭博のリスクがあります。だから、多くの起業家は、プレイヤーが自分で取引できるように流通市場を開くことが可能かどうかを尋ねるでしょう？

まず、ゲーム内仮想通貨であれば、2023年12月22日の「オンラインゲーム管理弁法（公開草案）」であれ、以前のゲーム法の関連規定であれ、次のように言及されている：オンラインゲームコインを法定通貨と交換するサービスをユーザーに提供してはならない。また、2017年の公告94号では、ICOが国内で禁止されていることが明確に規定されているため、トークン取引もトークンの仮装発行と認識される法的リスクがある。

次に、ゲーム内のプレーヤーのNFT資産である場合、プレーヤー同士が取引できるセカンダリー（委託市場）を開くことはできるのでしょうか？法令遵守分析の観点から、国法［2011］第38号（以下、第38号という）および国板法［2012］第37号（以下、第37号という）の2つの文書の規定を参照することができ、標準化された契約は、集中入札、電子集約、匿名取引、マーケットメイクなどの集中取引手段によって取引してはならない。司法実務の観点からは、Web3ゲームプラットフォームがNFT関連の流通市場を開設する法的リスクは、デジタル収集品プラットフォームに言及することができ、少弁護士はデジタル収集品プラットフォームの側で多くの刑事事件を扱ったことがある。プラットフォームは、ユーザーの苦情を引き起こし、第二レベルを開くには、公安部門は、オペレータが刑事事件や多くのケースで拘留された結果、調査を開始した場合。

07 Web3ゲームプラットフォームは、マネーロンダリングツールに縮小？

悪人の目から見ると、Web3ゲームプラットフォームは犯罪ツールにもなり得る。メタ宇宙でナンバーワンの株式であるRobloxプラットフォーム（子供とティーンエイジャーのためのオンラインゲームプラットフォーム）を例にとってみましょう。

2021年、メタ・ユニバースのプラットフォーム「Roblox」は、同プラットフォームに対する集団訴訟で、300人以上のユーザーがマネーロンダリング目的でRobloxプラットフォームを利用した疑いがあることが判明したため、ニューヨーク証券取引所に上場した。これらのユーザーは、「Robloxのプラットフォームを利用して、偽のアイテムを購入することで送金し合っていたようだが、これは非常に非効率で高額な送金方法である」。例えば、同プラットフォームの仮想通貨であるRobux（約12,500円）を利用して、1ヶ月の間に同じアイテムを同じ販売者から購入したユーザー、6,250円相当を費やして1日で同じアイテムを同じ販売者から購入したユーザー、6,250円相当を費やして1日で同じアイテムを同じ販売者から購入したユーザーなどである。が6,250ドル相当を使って、彼が販売していた商品を購入した。

プラットフォームの監視に重大な欠陥があれば、大多数のユーザーの利益を損ない、プラットフォーム自体の長期的な発展にも悪影響を及ぼす。

同プラットフォームが中国で設立された場合、「ネットワークセキュリティ法」と「ブロックチェーン情報サービス管理規則」によると、インターネットユーザーはインターネットに登録し、ログインし、インターネットサービスを利用する際に、実際の身元情報を提供する必要がある。中華人民共和国反マネーロンダリング法」、「決済機関管理条例」などによると、インターネット企業は、資金取引に関連する業務を提供する際に、顧客の身元確認、リスク評価、取引監視などを効果的に実施できるよう、効果的なKYCシステム（Know Your Customer）を構築し、実施することが求められている。

08 Web3ゲーム起業家が「詐欺」で訴えられるとき

Web3業界に深く関わる刑事弁護人として、私が代理を務めるプラットフォームはしばしば刑事事件に巻き込まれます。刑事事件は、ユーザーの苦情から始まることがよくあります。

（1）急進的な権利のごく一部のユーザーは、あなたの通常の推論は合理的ではない傾向がある。私はあなたのプラットフォームの損失でプレーし、プラットフォームは詐欺であり、詐欺を報告しなければならない。

(2)また、合理的なユーザーの一部が民事訴訟を提起するために裁判所に行くことを選択しますが、一般的に提出することが困難な問題があるでしょう、ユーザーのこの部分はまた、ケースを報告するために警察署に行くようになった。

(3)ほとんどのユーザーは12345に電話して市場監督局などの行政部門に苦情を言うことを選ぶ。利用者の累積数は公安部門の注目を集め、プラットフォーム運営者はおそらく警察から「お茶」の招待を受けるだろう。

そのため、プラットフォームは運営の過程で、ユーザーの苦情に対処する効果的なメカニズムを確立し、プラットフォームのサービスに対する顧客満足度を向上させ、ユーザーの感情を効果的に鎮め、顧客に効果的な解決策を提供するために積極的にコミュニケーションを図る必要がある。

09 Web3ゲームプラットフォームは違法な資金調達から守る必要がある

前述した2022年の「『メタ・ユニバース』の名による違法な資金調達から守るためのリスクヒント」によると、リスクのあるヒントがあるものもある。前述の2022年「"メタバース "の名を借りた違法な資金調達を防ぐためのリスクヒント」によると、一部の悪徳業者がメタバース関連のゲーム制作などのコンセプトを捏造し、公然と高利回りを虚偽宣伝し、公的資金を吸収する機会に乗じて違法な資金調達を行うという特徴がある。刑法上の違法な資金調達の類型は、一般に公的預金の違法な吸収、資金調達詐欺罪である。

初期のWeb3ゲームの経済モデルには大きな欠陥があり、古参プレイヤーの収益性は新規プレイヤーの参入によって維持されていました。古参プレイヤーがゲーム内トークンを大量に売ってしまうと、市場は「フォモムード」に陥り、ユーザーの縮小が続き、最終的にゲームは「デススパイラル」に陥り、プレイヤー視点のプロジェクトオーナーがこれを理由に「柵に振り回される」「廃業する」ようなことがあれば、元も子もありません。もしプレイヤーの視点でプロジェクト側が "スイング "または "逃げる "場合、何の規制措置もなく、シャオの事件処理の経験によると、司法の一部は、資金回収や詐欺などの刑事犯罪を提出するプラットフォームになります。

10 Web3ゲームの知的財産権侵害のリスク

NFTやその他のデジタル資産のゲームは、登録作品の場合は、著作権登録証明書と著作権およびその他の文書の証明を取得する必要があり、未登録の作品は、プラットフォームを取得する必要があります。未登録作品の場合、プラットフォームは、侵害作品のアップリンクを避けるため、原権利者の署名入り著作権申告書および関連誓約書等を入手しなければならない。プラットフォーム当事者が著作権者の許諾を得ずに他人の著作物を使用してNFTを鋳造し、事業運営を行った場合、著作権法に基づき、侵害の停止、影響の排除、謝罪、損害賠償などの民事責任を負う必要がある。より深刻な場合、各事件の状況によって、著作権侵害罪、侵害コピーの販売などの刑事犯罪に巻き込まれることもある。

11 最後に書く

市場が温まってきたことで、Web3ゲームは再び新しい熱を帯び始め、新しい開発チームも誕生しています。しかし、Web3ゲームの起業家にとっては、中国のゲーム法規範とブロックチェーン関連政策という二重の制約を受けることになる。邵弁護士は、Web3ゲームの起業時に遭遇する可能性のある10の頻度の高い法律問題を調べ上げ、業界の友人たちの参考になればと願っている。