タイガー・リサーチ：ベトナムの中央集権的取引所ライセンスの現状を見る

ハイライト

• ベトナムの新しい規制の枠組みは、大手銀行、証券会社、または強力なパートナーを持つグローバルな取引所のみが基準を満たすことが期待される、非常に高い参入障壁を作り出しています。

• ベトナムの新しい規制の枠組みは、非常に高い参入障壁を作り出しています。

• すでに7つの現地企業が参入しているが、そのほとんどは規制要件を満たすには資本が弱く、組織的な信用も不十分だ。

• CoinとBybitはベトナム政府から高いレベルで受け入れられており、外国取引所が市場のパイを一握りの地元ライセンス業者と分け合うことを示唆している。

1.規制の新時代：ベトナムのデジタル資産市場は標準化に向かう

ベトナムのデジタル資産市場は、2025年に決定的な変貌を遂げるだろう。長年にわたる規制の曖昧さを経て、政府は3つの主要な政策枠組みを発表し、自由放任の「グレーゾーン」から包括的な規制と税務管理の新たな段階への移行を示しました。

最初の礎石は、2025年6月に国会が採択したデジタル技術産業法を2026年1月1日に施行する予定である。同法は初めて、デジタル資産の法的レベルでの独立した地位を明確にし、証券や法定通貨商品と区別し、その後の課税、マネーロンダリング防止規制、法執行権限の法的基盤を提供するもので、具体的な詳細は施行規則を通じてさらに明確にされる予定です。

2つ目の重要なイニシアチブは、2025年7月1日の「規制のサンドボックス」の発効です。法令である。ベトナム国家銀行が主導するサンドボックス機構は、金融イノベーションのためのテスト環境を提供する。暗号通貨のために特別に設計されたものではありませんが、マネーロンダリング防止、顧客識別、決済などの中核的な要件を通じて、取引所ライセンス制度との規制上の連携を構築することが期待されています。 最も直接的な影響は、2025年9月9日に Resolution 05/2025/NQ-CP が制定され、仮想資産の発行と取引のための5年間の試験運用が正式に開始されることである。発行と取引のパイロットプログラム。これは、取引所がベトナムで合法的に運営されるための最初の実際的な枠組みである。主な制限は、試験段階ではベトナムの地元企業のみが運営ライセンスを申請でき、外国の取引所は合弁事業を通じて間接的に参加するか、技術、コンプライアンス・システム、流動性サポートを提供しなければならないということです。

一連の組み合わせは、厳格な規制の下、デジタル資産活動を徐々に国内システムに統合していこうという政府の意向を示している。この政策の方向性は、ローカルコントロールと国際的なマネーロンダリング防止基準を明確に志向しており、ダナンに地域金融センターを建設するという戦略的目標と深く結びついている。

組織にとって、ベトナムが規制の空白地帯から脱したことは明るい兆しだ。

組織にとっては、ベトナムが規制の空白を脱したというポジティブな兆しです。しかし、高いライセンスの敷居と外資規制は、自由化の度合いがまだ限定的であることを示しています。今後12～18カ月は、ベトナムが構造化された市場に成長するか、政策の実験場であり続けるかを見ることになるだろう。

2.ライセンスの高い閾値

2025年9月9日に発行されたResolution 05/2025/NQ-CPは、ベトナムの5年間の暗号通貨試験運用のための厳しい参入条件を定めた。企業法に基づいて登録されたベトナム企業のみがオペレーターとして申請できる。

ライセンシーは最低10兆ドン（3億8000万米ドル）の公認資本を維持する必要があり、その全額をドンで払い込まなければならない。資本金の65％以上は機関投資家によるものでなければならず、35％以上は商業銀行、証券会社、ファンド管理会社、保険会社、テクノロジー企業のうち少なくとも2つの組織による共同出資でなければならない。機関株主はまた、2年連続の黒字決算と、無資格の監査済み財務諸表を持っていなければならない。

外国人の持ち株比率は公認資本金の49％までと厳しく制限されており、現地の経営陣がリーダーシップを発揮できるようになっている。さらに、ライセンシーには、金融業界で2年以上の経験を持つ最高経営責任者（CEO）、IT関連で5年の経験を持つ技術責任者（テクニカル・ディレクター）、サイバーセキュリティ資格を持つ従業員10人以上、証券実務資格者10人以上という、厳しい人員要件とインフラ要件を満たすことが義務付けられている。技術システムは、金融業界の最高基準である国家情報セキュリティレベル4の認定を受けなければならない。

この枠組みは、市場を規制するという政府のコミットメントを示すものではあるが、要件は成熟した金融機関にとっても難題である。将来的にウォレットサービスやGameFiプロジェクト、中規模の取引所にも適用されることになれば、大多数のネイティブ暗号企業は要件を満たすのに苦労することになるだろう。

KyberSwap がベトナム人ユーザーのアクセスを制限。出典：KyberSwap

KyberSwapやCoin 98のようなベトナムのローカルプロジェクトが、自主的に国内事業を停止していることは注目に値する。実際には、銀行、ブローカー、保険会社、ハイテク大手がライセンスの中核を形成し、ウェブ3のプロジェクトがテクノロジーとサービスのプロバイダーとして参加するという、ハイブリッド・モデルが出現する可能性が高い。一方、市場はライセンス取得者に有利に傾き、新興企業やネイティブの暗号プロジェクトは疎外される可能性が高い。

業務範囲も厳しく制限されており、資産担保型トークンの発行とスポット取引のみが許可され、決済はVNDでなければならない。暗号通貨の決済機能はまだ禁止されており、デリバティブやレバレッジ取引は開放されていない。米国、シンガポール、香港や他の先駆者と比較して、ベトナムの認可されたビジネスの範囲は著しく狭い。

3.1地元プレーヤーの配置

ベトナム企業は雨の日のために計画を立ててきた。

ベトナム企業は新政策の実施に先手を打つため、すでに「デジタル資産取引所」の登録と設立の準備を進めている。しかし、これらの組織の現在の資本規模と持ち株構成は、決議05/2025の必須要件にはまだほど遠い。

機関投資家にとって、3つの見解は注目に値する。第一に、資本格差が決定的である。現在のすべての参加者の資本レベルは20億ドンから1兆4,700億ドンで、法定最低要件の10兆ドンを大きく下回っている。銀行、証券会社、保険会社から大規模な資本注入がなければ、これらの事業体のほとんどはライセンスを取得する資格がない。

第二に、制度的なアンカーが生き残りを左右する。この決議では、少なくとも2つの銀行、証券会社、保険会社、またはテクノロジー企業の35％の株式を含む、少なくとも65％の機関投資家の所有が必要とされている。この規定は明らかに、SSI、VIX、テックコム、HD、MBといった大手金融機関とすでにつながっている参加者に有利であり、DNEXやCAEXのようなフィンテック主導のビークルは、より強力なパートナーを引き付けられない限り、不利な立場に置かれることになる。

最後に、市場の予想では、ライセンスは制限される。噂によると、最初の段階で認可される事業者は5社以下になるようです。少なくとも7社がすでに参入しているため、何社かは除外されるに違いない。ベトナム市場を評価するグローバルな取引所にとって、このことは、可能な限り早期に最も信頼できる国内のパートナーと提携することの重要性を提起している。

3.2グローバルプレーヤーは政府戦略と相互作用する

グローバルな取引所はベトナム政府との橋渡しを積極的に行っている2025年、グエン・ホア・ビン副首相はUAEを公式訪問中の9月24日、コインセーフのリチャード・テン最高経営責任者（CEO）と会談した2026年、副首相はコインセーフのリチャード・テン最高経営責任者（CEO）と直接会談した。副首相はCoinSafe社に対し、ダナンに地域本部を設置し、ベトナムの国際金融センターで認可されたデジタル資産取引所の建設に参加するよう招待した。副首相はまた、かつてアブダビ・グローバル・マーケットを運営していたTeng氏をベトナムの金融センターの上級顧問に招聘した。この動きは政府の公式ルートを通じて発表され、明確な政策シグナルを発表した。

CoinShares CEOのリチャード・テン氏がダナンでベトナムの指導者と会談。出典：CoinSafe

同期間中、ダナンの人民委員会はCoinSafeとの協力覚書に署名し、ブロックチェーンとデジタル資産分野での戦略的協力を確立した。これは、コインがハイレベルの承認と地方政府の協力体制の両方を持つことを意味する。

Bybitも攻勢に出ており、2025年9月17日にダナン人民委員会、アブダビ・ブロックチェーン・センター、Verichainsと、流動性の提供、インフラの安全性、生態学的接続性をカバーする三者協力覚書に署名しており、ベトナムの規制目標に的確に合致している。コインとのハイレベル会合のレベルには達していないが、国際金融センターの建設に参加するための実際的な基盤を築くものである。

現在の状況を見ると、CoinとBybitが世界的な取引所のベトナム・レースでリードしていることがわかる。噂通り、5つのライセンスしか発行されず、そのうちの2つが国際的な取引所に割り当てられるとすれば、地元企業に残された枠は3つだけとなる。少なくとも7つの競争相手が控えており、地元企業は残りの席を獲得するために、自社の強みと組織的背景を証明する努力を加速させなければならない。

このレイアウトはまた、ベトナムの小売市場を支配してきたBingXやMEXCのようなグローバルな取引所はどうなるのだろうか？オフショアプラットフォームを通じてベトナムのユーザーにサービスを提供しているこれらの取引所は、政府の広報活動をタイムリーに実施できなければ、ライセンス市場で疎外される可能性が高い。早急に承認された現地法人と提携するか、特別な招待を受けない限り、彼らの業務は規制外であり続け、ライセンス市場が成熟したときに規制リスクに直面する可能性がある。

4.戦略的突破口：「CEXタイガー」の仮想ケーススタディ

新体制のもとでベトナムへの進出を目指すプロジェクトには、どのような選択肢があるのでしょうか。ベトナムへの進出を計画しているグローバルな取引所「CEX Tiger」の仮想ケースを考え、どのような戦略が最も実行可能なのかを考えてみましょう。

最初の、そして最も重要な決定はパートナーの選択です。外国の取引所は直接ライセンスを取得することができないため、国内の強力な機関と提携しなければなりません。どのベトナムの銀行、証券会社、保険会社が限定的なライセンスを取得できる可能性が高いかを見極めることが重要です。パートナーの選択は、市場アクセス、コンプライアンス態勢、長期的な拡張性を決定する。

パートナーを確保したら、次のステップは運営モデルの定義だ。ベトナムのパートナーがライセンスと規制上の責任を持ち、CEXタイガーが技術、流動性、運営上の専門知識を提供する。ジョイント・ベンチャーが正式な事業体となり、国内の組織が法的・規制的なフロントエンドとして機能し、外国為替取引所が基盤となるサービスを運営する。

ビジネスへの期待も調整する必要がある。

ビジネスの期待も調整されなければならない。これは目先の取引量やデリバティブ主導の収益を目的とした市場ではない。その代わり、戦略的な目的は、将来の自由化の可能性に先立ち、早期に存在感を確保し、規制当局の好意を構築し、正当性を確立することであるべきだ。

しかし、競争は熾烈になるだろう。2つのライセンスがCoinとBybitに割り当てられた場合、国内機関は3つしか残りません。後発組にとって本当の問題は、ベトナムが魅力的かどうかではなく、市場の成長とユーザーベースがそれを明白にしているのだが、信頼できる国内パートナーを確保できるかどうか、そしてそのパートナーが協力を惜しまないかどうかである。ライセンスの第一ラウンドを逃すと、枠組みが拡大するまで参入が遅れる可能性がある。

CEXタイガーのような取引所にとって、ベトナムは短期的な利益の源泉ではなく、長期的な戦略的軸として捉えられるべきである。成功の鍵は、現地のパートナーを選び、二次的な株式を取得し、アジアで最も有望な暗号市場で先手を打つことでしょう。

ユーザー側の課題はより複雑だ。ベトナムのユーザーはグローバルな取引プラットフォームに慣れています。ライセンスがあっても、新規参入者はセキュリティ基準、資産クラス、プラットフォームの安定性など、多角的なテストに直面することになる。ライセンスはコンプライアンスをもたらすが、それが自動的にユーザーの信頼や市場シェアにつながるわけではない。

最終的な戦略的決断はCEX Tigerの前にある：現地のパートナーと一緒になってライセンスを奪い合うのか、それとも政策の進化を注意深く追跡しながら既存ユーザーを維持するために規制の周辺に固執するのか？ベトナム市場をめぐるこの戦略的ゲームは始まったばかりだ。