저자: 스콧 워커, 최고준법감시책임자, a16zcrypto; 빌 힌만, 컨설팅 파트너, 전 미국 증권거래위원회 기업금융 담당 이사
편집: 0xjs@GoldenFinance
기술이 발전하면 미국 SEC도 함께 발전해야 합니다. 특히 암호화폐 분야에서는 더욱 그렇습니다. 새로운 리더십과 새로운 암호화폐 실무 그룹의 창설은 기관이 의미 있는 조치를 취하고 적응할 수 있는 기회를 제공합니다. 지금이 바로 행동해야 할 때: 암호화 자산 시장의 규모와 복잡성이 커지고 있으므로 미국 증권거래위원회의 최근 유해한 집행과 규제 포기에 대한 접근 방식은 시급히 업데이트되어야 합니다. 이 새로운 산업에서 전문 투자 서비스가 운영되기 시작함에 따라 시장 효율성을 촉진하고 혁신을 장려하며 투자자 보호를 보장할 수 있는 다른 방법은 없습니다. 관련 증권법의 기본 원칙인 공시, 사기 방지, 시장 무결성은 그대로 유지되어야 합니다. 그러나 이러한 원칙을 암호화폐 자산의 고유한 특성을 반영하는 방식으로 적용하려면 맞춤형 규제 변화가 필요합니다.
이 백서는 혁신이나 중요한 투자자 보호를 희생하지 않고 목적에 맞는 규제를 만들기 위해 미국 SEC가 즉각적이고 쉽게 실행할 수 있는 조정을 제안합니다. 암호자산 분류 및 2차 시장 감독과 관련하여 충분한 규제 명확성을 제공하기 위해서는 입법이 필요하지만, 이러한 조치는 시장에 즉각적인 혜택을 제공할 것입니다.
1. "에어드랍" 및 기타 인센티브 보상에 대한 해석 지침 제공
미국 SEC는 블록체인 프로젝트가 증권 발행으로 간주되지 않는 방식으로 참여자들에게 암호화폐 자산을 배포할 수 있는 방법에 대한 해석 지침을 제공해야 합니다. 이러한 배포는 종종 "에어드랍" 또는 "인센티브 기반 보상"이라고 불리며, 블록체인 프로젝트는 특정 네트워크 또는 생태계의 사전 사용에 대한 보상으로 무료 또는 최소한의 가치로 이러한 배포를 하는 경우가 많습니다. 이러한 분배는 블록체인 프로젝트가 커뮤니티를 구축하고 점진적으로 탈중앙화할 수 있도록 하는 핵심 도구로, 프로젝트에 대한 소유권과 통제권을 사용자에게 분산시킵니다.
이 탈중앙화 과정에는 여러 가지 이점이 있습니다. 탈중앙화는 일반적으로 증권 및 중앙 집중식 통제와 관련된 위험으로부터 투자자를 보호하고 네트워크의 확장을 촉진하여 가치를 높입니다. 미국 SEC가 배포에 대한 지침을 제공한다면, 미국에서 개발된 블록체인 기술의 소유권을 해외로 이전하고 미국 투자자와 개발자를 희생시키면서 미국인이 아닌 사람들에게만 에어드랍과 인센티브 보상을 제공하는 경향을 막을 수 있을 것입니다.
해야 할 일:
2. 크라우드펀딩 면제 오퍼링 규정의 수정
미국 SEC는 암호화폐 자산의 면제 오퍼링을 보다 효과적으로 규제하기 위해 크라우드펀딩 규제 규정을 수정해야 합니다.
현재 크라우드펀딩 캠페인의 자금 조달과 투자자 참여에 대한 제한은 플랫폼, 애플리케이션 또는 프로토콜의 임계 질량과 네트워크 효과를 개발하기 위해 암호화폐 자산을 더 광범위하게 배포해야 하는 암호화폐 스타트업에는 적절하지 않습니다.
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할 일:
유통 한도 확대: 크라우드펀딩을 통해 모금할 수 있는 최대 금액을 비즈니스의 필요에 맞는 수준(예: 최대 7500만 달러 또는 공개 정도에 따라 전체 네트워크의 일정 비율)으로 늘립니다. .
예외 오퍼링: 크라우드펀딩 플랫폼의 접근성을 활용하여 자격을 갖춘 투자자를 넘어 더 많은 대중에게 다가갈 수 있도록 허용하면서 암호화폐 프로젝트가 규칙 D와 유사한 면제를 이용할 수 있도록 허용합니다.
투자자 보호: 개인이 투자할 수 있는 금액을 제한하고(현재 Reg A+에서 시행하고 있는 것처럼) 암호화폐 투자와 관련된 중요한 정보를 엄격하게 공개하는 등 적절한 보호 장치를 도입하는 것은 현재 규정에서 다루지 않는 사항입니다. (예를 들어, 오퍼링 공시는 일반적으로 이사, 이사 보수 및 지분 세부 사항과 같은 문제를 다루지만, 암호화폐 자산 투자자에게는 기본 블록체인, 거버넌스 및 합의 메커니즘과 관련된 공시가 더 중요할 수 있습니다.) 이러한 요건을 디지털 자산 투자자에게 맞게 조정하면 투자자가 충분한 정보를 얻고 사기로부터 보호받을 수 있습니다.
이러한 변화는 초기 단계의 암호화폐 프로젝트가 다양한 투자자에게 다가갈 수 있게 하고, 투명성을 유지하면서 유망한 투자 기회를 민주화할 수 있게 할 것입니다.
3. 브로커-딜러의 암호화폐 자산 및 증권 운영 활성화
현재의 규제 환경은 브로커-딜러가 암호화폐 자산을 거래하기 위해 별도의 승인을 받아야 하고, 암호화폐를 보관하고자 하는 브로커-딜러에게 제한을 부과하기 때문에 전통적인 브로커-딜러의 의미 있는 참여를 제한하고 있습니다. 자산을 수탁하고자 하는 브로커-딜러에게 더 많은 규제를 부과하기 때문입니다.
이러한 제한은 시장 참여와 유동성에 불필요한 장벽을 만듭니다. 브로커-딜러가 증권 및 비증권 암호화 자산의 거래를 촉진할 수 있도록 허용하면 시장 기능, 투자자 접근성, 투자자 보호가 강화될 것입니다. 또한 오늘날의 암호화폐 플랫폼에서는 비트코인, 이더리움, 법정화폐 기반 스테이블코인 등 명백히 증권이 아닌 암호화폐 자산이 SEC가 증권법의 적용을 받는 것으로 간주하는 암호화폐 자산과 원활하게 거래될 수 있음을 인정하게 될 것입니다.
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해야 할 일:
등록 허용: 브로커-딜러가 암호화폐 자산(증권 및 비증권 모두)을 거래(및 위탁) 등록하기 위한 명확한 경로를 개발하고 해당 자산의 특성을 반영한 맞춤형 요건을 마련합니다.
규제 프레임워크 강화: 자금세탁방지(AML) 및 고객알기제도(KYC) 규정 준수를 보장하고 시장 무결성을 유지하기 위한 감독 메커니즘을 구축합니다.
업계와의 협력: 금융산업규제당국(FINRA)과 협력하여 암호화폐 자산과 관련된 운영 리스크를 해결하기 위한 공동 지침을 발표합니다.
이러한 접근 방식은 보다 안전하고 효율적인 시장을 촉진하여 브로커-딜러가 최상의 체결, 규정 준수 및 수탁에 대한 전문성을 암호화폐 시장에 제공할 수 있도록 할 것입니다.
4. 커스터디 및 결제에 대한 지침 제공
커스터디와 결제는 기관의 암호화폐 자산 도입을 가로막는 주요 장벽으로 남아 있습니다. 규제 처리와 회계 규칙의 모호함으로 인해 기존 금융 기관이 커스터디 시장에 진입하지 못하고 있습니다. 이는 많은 투자자가 신탁 자산 관리를 통해 투자 수익을 얻을 수 없고, 대신 자체적으로 투자하고 수탁 대안을 마련해야 한다는 것을 의미합니다.
조치 사항:
커스터디에 대한 맞춤형 지침 제공: 투자 자문사가 암호화폐 자산을 커스터디하는 방법을 명확히 하고 다중 서명 지갑과 안전한 오프체인 스토리지 등 적절한 안전장치를 마련하도록 투자자문사법에 따른 커스터디 규칙에 대한 지침을 제공해야 합니다. 여기에는 유휴 자산의 담보 제공과 투자자문사가 수탁하는 암호화폐 자산에 관한 거버넌스 결정에 대한 투표에 대한 지침도 포함되어야 합니다.
정산 기준 설정: 일정, 검증 프로세스, 오류 해결 메커니즘 등 암호화폐 거래 정산에 대한 구체적인 지침을 개발합니다.
기술 중립적 프레임워크 구축: 규정된 기술 요건을 부과하지 않고 규제 표준을 준수하는 혁신적인 수탁 솔루션을 위한 유연성을 허용합니다.
회계 처리 방식 수정: 수탁 디지털 자산에 대한 회계 처리가 건설적 책임이 아닌 수탁 계약의 특성을 반영할 수 있도록 미국 SEC 직원 회계 공보 121을 폐지합니다. 그 배경을 살펴보면, SAB 121은 무엇보다도 "[회사가] 자사 플랫폼에서 보유한 암호화폐 자산을 보호할 책임이 있는 경우 ...... 해당 회사는 자사 플랫폼 사용자를 위해 보유한 암호화폐 자산을 보호할 의무를 반영하기 위해 대차대조표에 부채를 표시해야 한다"고 명시하고 있습니다. "라고 표시하고 해당 자산을 나열해야 합니다.SAB 121의 전반적인 효과는 수탁 암호화폐 자산을 수탁자의 대차대조표로 이전하는 것으로, 이는 수탁 자산의 전통적인 회계 처리 방식과 상반되는 접근 방식입니다. 따라서 일반적인 에스크로 계약과 달리 이러한 회계 처리는 수탁자가 파산할 경우 에스크로된 암호화폐 자산을 수탁자의 파산 재산으로 끌어들이는 결과를 초래할 수 있습니다. 무엇보다도 SAB 121은 정당성이 부족합니다. 정부회계감사원은 이 법안이 실제로는 의회 검토법에 따라 검토를 위해 의회에 제출되었어야 하는 규칙이라는 사실을 발견했으며, 2024년 5월 하원과 상원은 SAB 121을 거부하는 공동 결의안을 발표했지만 바이든 대통령이 거부권을 행사했습니다.
이러한 명확성은 제도적 신뢰의 토대를 마련하고 대형 업체들의 시장 진입을 가능하게 하는 동시에 시장 안정성과 서비스 제공업체 간의 경쟁을 강화할 것입니다. 또한, 암호화폐 투자자(소매 및 기관 모두)는 전문적이고 규제된 자산 관리 서비스와 관련된 보호를 받게 될 것입니다.
5. ETP 기준 개혁
미국 증권거래위원회는 금융 혁신을 촉진하는 상장지수상품(ETP) 개혁 조치를 채택해야 합니다. 이러한 제안은 ETP 포트폴리오 관리에 익숙한 투자자와 수탁자에게 더 넓은 시장 접근성을 제공할 것입니다.
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해야 할 일:
시장 규모 테스트 복원: 시장 감시 프로토콜을 개발하기 위해 미국 SEC가 "윙클보스 테스트"에 의존하면서 비트코인 및 기타 암호화폐 기반 상품에 대한 새로운 시장 규모 테스트 도입이 지연되고 있습니다. 비트코인 및 기타 암호화폐 기반 ETP 승인. 이 테스트는 뉴욕증권거래소나 나스닥과 같은 국내 증권거래소가 상품 기반 ETP를 거래하려면 상장 거래소가 해당 상품 또는 그 파생상품에 대해 "상당한 규모의 규제 시장"과 감독 계약을 체결해야 한다고 규정하고 있습니다. 미국 SEC가 암호화폐 거래 플랫폼을 "규제 시장"으로 간주하지 않는다는 점을 고려할 때, 이는 기능적으로 기초 상품의 가격 발견을 훨씬 더 예측할 수 있는 선물 시장(CFTC가 규제)이 있는 암호화폐 자산에만 ETP가 존재할 수 있다는 것을 의미합니다. 이러한 접근 방식은 현재 암호화폐 시장의 규모와 투명성을 무시합니다. 더 중요한 것은 암호화폐 기반 ETP 상장 신청과 다른 모든 상품 기반 상장 신청에 적용되는 기준이 자의적으로 구분된다는 점입니다. 따라서 저희는 상당한 규모의 시장에 대해 과거 테스트를 복원할 것을 제안합니다. 상품 선물 시장만 ETP 상품을 지원하기에 충분한 유동성과 가격 무결성을 갖출 것을 요구합니다. 이러한 조정은 암호화폐 ETP의 승인을 다른 자산의 ETP에 적용되는 기준과 일치시킬 것입니다.
실물 결제 활성화: 암호화폐 ETP가 기초자산에 직접 결제할 수 있도록 허용합니다. 이렇게 하면 자금 추적, 비용 절감, 가격 투명성 향상, 파생상품 의존도 감소로 이어질 것입니다.
수탁 표준 구현: 실물 결제 거래에 대해 엄격한 수탁 표준을 구현하여 도난이나 분실 위험을 줄입니다. 또한 유휴 자산에 대한 ETP 담보 옵션을 제공합니다.
6. 코인 대체 거래 시스템에 대한 15c2-11 인증 실시
탈중앙화 환경에서는 암호화폐 자산 발행자가 지속적으로 중요한 역할을 하지 않을 수 있으며, 누가 해당 자산에 대한 정확한 공시를 제공할 책임이 있는지 의문이 제기될 수 있습니다. 다행히도 전통적인 증권 시장에는 증권거래법 규정 15c2-11이라는 유용한 유사 제도가 있어 브로커-딜러가 투자자에게 해당 증권에 대한 최신 정보를 제공하는 한 증권 거래를 허용하고 있습니다.
이 원칙을 암호화 자산 시장으로 확장하면, 미국 증권거래위원회는 규제 대상인 암호화폐 거래 플랫폼(거래소 및 브로커딜러 포함)이 투자자에게 정확한 최신 정보를 제공할 수 있는 한 모든 자산을 거래할 수 있도록 허용할 수 있습니다. 그 결과 미국 SEC가 규제하는 시장에서 이러한 자산의 유동성을 높이고 투자자가 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있도록 보장할 수 있습니다. 두 가지 분명한 이점은 미국 SEC 규제 시장에서 디지털 자산 쌍(한 자산은 증권이고 다른 자산은 비증권인 경우)을 거래할 수 있다는 점과 거래 플랫폼이 해외에서 운영될 유인이 줄어든다는 점입니다.
해야 할 일:
인증 절차 간소화: 대체거래시스템(ATS) 플랫폼에 상장된 암호화폐 자산에 대해 자산의 설계, 목적, 기능 및 위험을 의무적으로 공개하는 15c2-11 인증 절차를 간소화합니다.
실사 기준 채택: 거래소 또는 ATS 운영자가 발행자 신원 확인, 주요 특징 및 기능에 대한 정보 확인 등 암호화폐 자산에 대한 실사를 실시하도록 의무화.
공시 요건 명확화: 투자자가 적시에 정확한 정보를 받을 수 있도록 정기적인 업데이트를 의무화합니다. 또한 탈중앙화로 인해 보고서가 더 이상 잠재적 구매자에게 정보를 제공하지 못하므로 발행자가 더 이상 보고할 필요가 없는 시기를 명확히 합니다.
이 프레임워크는 투명성과 시장 무결성을 촉진하는 동시에 규제된 환경에서 혁신이 번성할 수 있도록 할 것입니다.
결론
미국 SEC는 암호화폐 자산 규제의 미래를 결정하는 중요한 시점에 있습니다. 새로운 암호화폐 실무 그룹의 설립은 SEC가 이전 행정부의 접근 방식을 바꾸려는 의도를 보여줍니다. 이러한 주요 조치를 취함으로써 미국 SEC는 역사적으로 논란이 많았던 집행 중심에서 벗어나 투자자, 수탁자 및 금융 중개자에게 절실히 필요한 규제 지침과 실용적인 솔루션을 추가할 수 있습니다. 이를 통해 투자자 보호와 자본 형성 및 혁신 촉진의 균형을 더 잘 맞출 수 있을 것입니다. 크라우드펀딩 규정의 현대화부터 수탁기관과 ETP에 대한 명확한 기준 설정에 이르기까지 위에서 설명한 변경안은 모호성을 줄이고 이 분야의 금융 혁신을 지원할 것입니다. 이러한 조정을 통해 미국 SEC는 설립 목적을 재정립하고 미국 시장의 경쟁력을 유지하면서 대중을 보호하는 미래 지향적인 규제 기관으로 거듭날 수 있습니다. 미국 암호화폐 산업의 장기적인 미래를 위해서는 의회가 목적에 맞는 포괄적인 규제 프레임워크를 제공해야 할 수도 있습니다. 그러나 그러한 프레임워크가 마련될 때까지는 여기에 설명된 단계는 적절한 규제를 달성하기 위한 한 가지 방법일 뿐입니다.
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