Một chiến thắng cho mã hóa? Tổng quan nhanh về vụ kiện SEC v. Ripple

Tác giả: FinTax

Giới thiệu tin tức

Vào ngày 19 tháng 3 năm 2025, Giám đốc điều hành của Ripple, Brad Garlinghouse đã thông báo trên nền tảng X rằng Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) sẽ từ bỏ kháng cáo chống lại Ripple. Vào tháng 7 năm 2023, tòa án đã phán quyết rằng bản thân XRP không cấu thành chứng khoán, nhưng một số giao dịch bán trực tiếp cho các nhà đầu tư tổ chức có thể đã vi phạm luật chứng khoán. Kể từ đó, SEC đã nhiều lần cố gắng kháng cáo nhưng đều bị tòa án bác bỏ. Nếu SEC cuối cùng quyết định từ bỏ kháng cáo, cuộc chiến pháp lý kéo dài bốn năm rưỡi này sẽ hoàn toàn kết thúc. Sau khi tin tức được công bố, tâm lý thị trường nhanh chóng nóng lên và giá XRP tăng 10%, tạm thời vượt qua mức 2,49 đô la. Chiến thắng này không chỉ là cột mốc cho Ripple mà còn là sự kiện mang tính bước ngoặt đối với ngành công nghiệp tiền điện tử Hoa Kỳ trong việc thách thức quy định của SEC.

Đánh giá sự kiện 

Giai đoạn I: Khởi đầu của cơn bão 

Vào ngày 22 tháng 12 năm 2020, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã chính thức đệ đơn kiện Ripple Labs và hai giám đốc điều hành của công ty này, cáo buộc họ huy động hơn 1,3 tỷ đô la thông qua các đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký. SEC tin rằng Ripple đã tiến hành chào bán chứng khoán chưa đăng ký bằng cách bán token XRP kể từ năm 2013, vi phạm các điều khoản đăng ký của luật chứng khoán. Nhà đồng sáng lập Ripple, Christian Larsen và CEO hiện tại, Brad Garlinghouse cũng bị cáo buộc tham gia vào hoạt động này, với tổng doanh số chưa đăng ký lên tới khoảng 600 triệu đô la. Cốt lõi trong cáo buộc của SEC nằm ở bản chất của token XRP. SEC tin rằng XRP đáp ứng được Bài kiểm tra Howey và nên được phân loại là chứng khoán. Bài kiểm tra Howey bao gồm bốn yếu tố: đầu tư vốn, doanh nghiệp chung, lợi nhuận kỳ vọng và sự phụ thuộc vào nỗ lực của người khác. SEC tin rằng việc bán XRP đã đáp ứng các điều kiện này, đặc biệt là khi các nhà đầu tư tin tưởng vào nỗ lực của Ripple để kiếm lợi nhuận. Ripple kiên quyết phủ nhận XRP có thể vượt qua Bài kiểm tra Howey, nhấn mạnh rằng đây là một token chức năng chủ yếu được sử dụng cho các khoản thanh toán xuyên biên giới và bản chất của nó tương tự như Bitcoin và Ethereum. SEC bị nghi ngờ thực thi có chọn lọc các quy định đối với ngành công nghiệp tiền điện tử. Lập trường cứng rắn của SEC và sự bảo vệ kiên quyết của Ripple đã đánh dấu sự khởi đầu của cuộc chiến pháp lý kéo dài bốn năm rưỡi.  

Giai đoạn hai: Chiến thắng ban đầu 

Vào ngày 13 tháng 7 năm 2023, Thẩm phán Analisa Torres của Tòa án Quận Hoa Kỳ tại Quận phía Nam của New York đã công bố phán quyết về vụ kiện Ripple, tuyên bố chiến thắng ban đầu của Ripple. Tòa án chia các kịch bản bán XRP thành ba loại: chế độ đãi ngộ cho nhân viên và ưu đãi cho nhà phát triển, bán trực tiếp cho tổ chức và bán theo chương trình thị trường mở. Đối với mục đầu tiên, tòa án cho rằng việc phân phối XRP dưới dạng thù lao lao động hoặc phần thưởng phát triển không liên quan đến yêu cầu "đầu tư vốn", và nhân viên cũng như nhà phát triển bên thứ ba không trả tiền cân nhắc, vì vậy nó không cấu thành hợp đồng đầu tư và không chịu sự giám sát của SEC; đối với mục thứ hai, tòa án xác định rằng 728 triệu đô la XRP do Ripple bán trực tiếp cho các nhà đầu tư tổ chức là một "hợp đồng đầu tư". Bằng cách phân tích các tài liệu tiếp thị, điều khoản hợp đồng và việc sử dụng tiền của Ripple, tòa án cho rằng các nhà đầu tư tổ chức có lý do chính đáng để mong đợi hưởng lợi từ các nỗ lực của công ty Ripple (như phát triển công nghệ và thúc đẩy thị trường), đáp ứng yêu cầu "lợi nhuận dự kiến ​​từ hoạt động của người khác" của bài kiểm tra Howey; và đối với mục thứ ba, các giao dịch bán lẻ trên thị trường mở không đáp ứng định nghĩa về chứng khoán vì người mua và người bán ẩn danh và không có mối quan hệ lợi ích trực tiếp, và các nhà đầu tư không thể tin một cách hợp lý rằng lợi nhuận có được từ hoạt động đơn phương của Ripple. Cuối cùng, tòa án đã ra phán quyết tóm tắt yêu cầu Ripple phải trả khoản tiền phạt dân sự là 125 triệu đô la. Số tiền này chỉ bằng 6% số tiền ban đầu mà SEC tính, nhưng vượt xa mức trần 10 triệu đô la mà Ripple tuyên bố.  

Giai đoạn 3: SEC kháng cáo và hợp nhất các phán quyết 

SEC không hài lòng với việc "miễn trừ" chế độ bồi thường cho nhân viên, các ưu đãi dành cho nhà phát triển và doanh số bán theo chương trình thị trường mở, và đã đệ đơn kháng cáo tạm thời vào tháng 10 năm 2023. Đơn kháng cáo trích dẫn phán quyết của Thẩm phán Jed Rakoff thuộc Tòa án Quận phía Nam của New York trong vụ kiện SEC kiện Terraform Labs, trái ngược với phán quyết của Thẩm phán Torres (xác định rằng đồng tiền ổn định UST do sàn giao dịch bán ra cấu thành một loại chứng khoán), nhằm lật ngược phần này trong phán quyết của tòa án quận.  

Vào ngày 3 tháng 10 năm 2024, Thẩm phán Analisa Torres đã bác bỏ đơn kháng cáo của SEC, làm rõ rằng không có xung đột pháp lý nào giữa phán quyết của bà và vụ kiện Terraform Labs, đồng thời duy trì kết luận về doanh số theo chương trình và miễn trừ tiền lương cho nhân viên và khuyến khích nhà phát triển. Trong phán quyết của mình, Analisa Torres đã làm rõ rằng không có xung đột nào giữa hai trường hợp thông qua hai điểm: thứ nhất, lời hứa về lợi nhuận của Ripple chỉ được chuyển đến các nhà đầu tư tổ chức chứ không được lan truyền trên thị trường mở, trong khi Terraform tuyên bố với các nhà đầu tư bán lẻ và các tổ chức rằng "tất cả các khoản tiền mua sẽ được sử dụng để tạo ra lợi nhuận"; thứ hai, có bằng chứng rõ ràng trong trường hợp Ripple rằng các nhà đầu tư bán lẻ không thể mong đợi công ty tạo ra lợi nhuận cho họ, điều này về cơ bản khác với lời hứa toàn diện trong trường hợp Terraform. Tháng đó, SEC đã đệ đơn kháng cáo chính thức lên Tòa Phúc thẩm vòng hai, yêu cầu xem xét toàn diện các tiêu chuẩn phân loại chứng khoán của XRP, sau đó rút đơn kháng cáo vào tháng 3 năm 2025, thời điểm tin tức trên được công bố.  

Bình luận tóm tắt về FinTax 

Việc SEC từ bỏ kháng cáo chống lại Ripple là một sự kiện tiêu biểu khác về sự thay đổi trong thái độ quản lý tiền điện tử của Hoa Kỳ sau khi Trump trở lại Nhà Trắng, và phán quyết của thẩm phán chủ tọa về bản chất của tiền điện tử cũng sẽ có tác động minh họa đến các phán quyết tư pháp trong tương lai tại Hoa Kỳ. Trong phán quyết năm 2023, Thẩm phán Analisa Torres đã đề xuất nguyên tắc "phân tách kịch bản", ràng buộc bản chất pháp lý của tiền điện tử với các kịch bản bán hàng của chúng - các giao dịch bán của tổ chức được xác định là chứng khoán vì có cam kết rõ ràng về lợi ích, trong khi các giao dịch ẩn danh trên thị trường công khai được miễn trừ do không "phụ thuộc vào nỗ lực của người khác". Sự phân biệt dựa trên kịch bản này phủ nhận cách tiếp cận định tính áp dụng cho mọi trường hợp dựa trên các thuộc tính kỹ thuật của SEC, thay vào đó tập trung vào các chi tiết pháp lý cụ thể như mối quan hệ hợp đồng trong chuỗi giao dịch. Theo một góc nhìn khác, quá trình kháng cáo kéo dài hơn hai năm của SEC về cơ bản là duy trì thẩm quyền quản lý của chính mình. Việc rút đơn kiện chỉ chứng minh rằng logic thực thi một kích thước phù hợp với tất cả của SEC không còn bền vững dưới áp lực ba chiều của công lý, chính trị và thị trường.

Đằng sau sự thỏa hiệp này là kết quả của tác động kết hợp giữa các trò chơi chính trị và lực lượng thị trường. Ripple đã tích cực tham gia vào hoạt động vận động chính trị trong cuộc bầu cử tổng thống này. Các Ủy ban Hành động Chính trị (PAC) và Siêu PAC là những cơ chế cốt lõi kết nối doanh nghiệp và quyền lực trong hệ thống chính trị Hoa Kỳ, cho phép doanh nghiệp tác động đến việc hoạch định chính sách thông qua các khoản đóng góp. Ripple đã quyên góp hơn 70 triệu đô la cho Ủy ban hành động chính trị siêu cấp của đảng Cộng hòa và quyên góp 5 triệu đô la cho quỹ nhậm chức của Trump, điều này chắc chắn sẽ ảnh hưởng đến chính sách lỏng lẻo của chính quyền Trump về tiền điện tử và làm suy yếu động lực thực thi của SEC. Việc tổng thống đề cử Paul Atkins, người ủng hộ tài sản tiền điện tử, làm chủ tịch SEC là sự phản ánh tập trung của ảnh hưởng chính trị này trong việc định hình lại logic quản lý. Đồng thời, các lựa chọn thị trường đã đẩy nhanh quá trình rút lui của quy định. Bitnomial đã ra mắt hợp đồng tương lai XRP do CFTC quản lý và Coinbase cũng đã mở lại giao dịch XRP vào năm 2024. Tiền điện tử đã được sử dụng rộng rãi trong các tình huống cuộc sống và các chính sách quản lý trước đây của SEC đã không thể theo kịp thời đại.  

Tuy nhiên, vụ án vẫn chưa thể giải quyết được hết mọi xung đột. Một mặt, Ripple vẫn có thể kháng cáo khoản tiền phạt 125 triệu đô la; mặt khác, mặc dù phán quyết về chứng khoán của SEC, được hỗ trợ trong vụ Terraform Labs, đã bị lật ngược bởi phán quyết "phân biệt dựa trên tình huống" trong vụ án này, nhưng không thể loại trừ hiệu lực ràng buộc của nó trong các vụ án khác. Nếu các tòa án cấp quận khác đưa ra phán quyết tương tự trong các vụ án tương tự, tình trạng tuân thủ của XRP có thể lại bị lung lay. Nhìn chung, mặc dù những khác biệt về mặt tư pháp và các trò chơi chính trị vẫn tồn tại trong ngắn hạn, việc SEC rút vụ kiện đã gửi đi một tín hiệu rõ ràng rằng sự phát triển của thị trường và đổi mới công nghệ đang thúc đẩy việc nâng cấp mô hình quản lý. Nếu Hoa Kỳ có thể tận dụng cơ hội này để tái thiết các lợi thế về mặt thể chế, củng cố các tiền lệ về "quy định dựa trên kịch bản" thành các nguyên tắc lập pháp và thiết lập cơ chế phối hợp giữa SEC và CFTC, thì nước này có thể củng cố thêm vị thế lãnh đạo tập trung của mình trong làn sóng phân cấp.